澳门娱乐游戏现金最高返点:华铁应急:《关于请做好浙江华铁应急设备科技股份有限公司非公开发行申请发审委会议准备工作的函》的回复

时间:2020年05月22日 16:12:15 中财网
原标题:OG欧洲馆登入:《关于请做好浙江华铁应急设备科技股份有限公司非公开发行申请发审委会议准备工作的函》的回复

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文章摘要:澳门娱乐游戏现金最高返点,眼中精光爆闪可以继续挑战:花枝乱颤你们两个准备谁给我陪葬呢。










《关于请做好浙江华铁应急设备科技股份有限公司

非公开发行申请发审委会议准备工作的函》

的回复











保荐机构(主承销商)



北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座



二〇二〇年五月


中国证券监督管理委员会:

根据贵会于2020年5月18日下发的《关于请做好华铁应急非公开发行申请
发审委会议准备工作的函》(以下简称“告知函”)的要求,首创证券有限责任公
司(以下简称“首创证券”或“保荐机构”)作为浙江华铁应急设备科技股份有
限公司(以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”或“华铁应急”)非公开发行
股票项目的保荐机构,已会同发行人以及致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以
下简称“会计师”)、国浩律师(杭州)事务所(以下简称“发行人律师”)等相
关中介机构,就告知函所涉及问题认真进行了研究和逐项落实,现回复如下,请
予以审核。


除非文义另有所指,本回复中所使用的词语含义与《首创证券有限责任公司
关于浙江华铁应急设备科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》一
致。



目 录

目 录............................................................................................................................ 2
问题1 关于募投项目及募集资金管理....................................................................... 3
问题2 关于业绩波动................................................................................................. 22
问题3 关于金融工具准则实施情况及金融资产减值............................................. 31
问题4 关于子公司变为参股公司............................................................................. 38
问题5 关于现金收购浙江恒铝股权并增资............................................................. 48

问题1 关于募投项目及募集资金管理

申请人前次募投项目存在变更情况,且募投项目实际效益与预期差异较大。

2019年10月,申请人浙江省证监局出具《警示函》,认定公司内部控制存在重
大缺陷、募集资金存放不规范以及信息披露违法违规。此外,2019年11月申请
人公告称,拟为子公司大黄蜂(本次募投项目实施主体)提供总计不超过8亿元
的担保额度,前期申请人已对大黄蜂提供合计7.8亿元担保,大黄蜂年营业收
入仅3388万元。请申请人:(1)说明本次募投项目与公司主营业务及前次募投
项目的区别与联系,是否存在重复投资或建设,是否具备实施募投项目的技术、
能力、人员以及项目经验,是否符合当前市场情况;(2)说明本次募投项目效
益预计的谨慎性,是否充分考虑各种不利影响因素相关风险是否充分披露;(3)
结合下游客户、市场前景、在手订单等情况,说明募投项目达产后新增产能消
化的具体措施,是否存在募投项目不能按计划实施或达不到预期的重大风险,
及应对上述开发实施风险的应对措施;(4)结合浙江证监局警示函的具体内容
和公司的整改情况,说明申请人在投资项目内部控制、募集资金管理及信息披
露合法合规方面的制度建设和完善情况,是否仍然存在违法违规风险,是否构
成本次发行障碍;(5)结合本次募投项目实施主体大黄蜂的业务模式、经营规模
及偿债能力,说明申请人持续为其提供大额担保的具体资金用途及合理性,大
黄蜂大额借款投资与其业务规模是否匹配,后续偿债资金来源与偿债安排,是
否存在偿债风险,相关风险是否充分披露。请保荐机构、会计师及申请人律师
说明核查过程、核查依据并发表明确核查意见。


【回复】


一、说明本次募投项目与公司主营业务及前次募投项目的区别与联系,是
否存在重复投资或建设,是否具备实施募投项目的技术、能力、人员以及项目
经验,是否符合当前市场情况

(一)本次募投项目与公司主营业务及前次募投项目的区别与联系,是否
存在重复投资或建设

1、本次募投项目与公司主营业务的联系

发行人自设立以来主要从事设备租赁业务,提供建筑支护设备、建筑维修维
护设备及工程机械服务,包括方案设计、租赁及安装等,主要产品包括高空作业
平台、钢支撑类设备、贝雷类设备、脚手架类设备以及铝合金模板和集成式升降
操作平台,产品广泛应用于地铁等轨道交通施工的支撑和保护、民用建筑施工、
城市改造项目、建筑内外装修维护、城市道路桥梁建设及维护、绿化园林维护、
设备安装及检修、物流仓储及影视场景搭建等。


发行人于2019年3月设立浙江大黄蜂建筑机械设备有限公司(以下简称“浙
江大黄蜂”)开展高空作业平台租赁业务。截至2019年12月31日,浙江大黄蜂
拥有高空作业平台8,706台,主要为剪叉式高空作业平台。


本次募集资金投资项目“高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目”(以下
简称“募投项目”)系围绕发行人主营业务开展,拟利用募集资金购置3,000台
高空作业平台,募投项目实施主体为发行人于2019年10月设立的全资子公司浙
江华铁大黄蜂建筑机械设备有限公司(以下简称“华铁大黄蜂”),截至目前,华
铁大黄蜂尚未开展实际经营。


由于剪叉式高空作业平台登高上限一般不超过20米,直臂和曲臂高空作业
平台登高上限可达50米,华铁大黄蜂将重点布局中高空业务,较多采购臂式高
空作业平台,避免与浙江大黄蜂业务范围的过度重合,造成上市公司资源浪费。


本次募投项目是发行人现有高空作业平台业务规模的拓展,项目实施后可以
丰富公司高空作业平台产品结构,增加公司臂式高空作业平台的储备量,布局中
高空业务领域,增强公司核心竞争力。



2、本次募投项目与前次募投项目的区别

本次募投项目与前次募投项目的区别如下表所示:

主要区别

首发募投项目

前次非公开募投项目

本次非公开募投项目

项目名称

建筑安全支护设备租
赁服务能力扩充项目

建筑安全支护设备租赁服务
能力升级扩建项目

高空作业平台租赁服务能
力升级扩建项目

项目设备
投资

(1)钢支撑类1万吨

(2)脚手架类5万吨

(1)拉森钢板桩0.45万吨

(2)型钢0.5万吨

(3)800钢支撑1.3万吨

(4)盘扣式脚手架0.5万吨

(5)609钢支撑0.6万吨

(6)贝雷片1万片

(7)铝合金模板7.37万方

(8)集成式升降操作平台
15.38万方

高空作业平台3,000台

战略目标

整体扩建大类资产规
模、未限定具体设备,
初步形成覆盖全国主
要经济区域的支护系
统租赁服务网络

根据市场特点转型升级,细
化设备类型、加码核心产品,
引入新产品抢占市场先机、
加速基建领域布局

在产业结构不断深化,专业
化分工不断细化的大背景
下,以市场需求为导向,大
力发展高空作业平台租赁
业务,布局复杂环境下施
工、安装和维护,进一步扩
大在应急市场的占有率

应用领域

以民用建筑、高架桥梁
为主

以轨道交通、地下管廊、高
架桥梁、水利船舶等基建项
目为主

建筑工程、装备制造、电力
行业、仓储物流、市政工程、
军事工程、应急救援等领域



发行人首发募投项目和前次非公开发行募投项目主要着力提升建筑安全支
护设备租赁服务能力,募集资金主要用于购置钢支撑类设备、贝雷类设备、脚手
架类设备以及铝合金模板和集成式升降操作平台,重点布局民用建筑和基建领
域。


本次非公开募投项目拟投资的高空作业平台具有安全系数高、经济、高效的
特点,适应市场发展需求,应用领域广泛,主要用于高层建筑施工、复杂环境下
的设备安装、消防管道安装、建筑内外装修维护、高架桥梁辅助施工及维护、绿
化园林维护、大型设备制造和检修、应急救援等领域。在产业结构不断深化,专
业化分工不断细化的大背景下,发行人重点布局建筑修缮、公共安全与应急、复
杂环境下的安装及维护等领域,优化和提升设备租赁服务体系,增强公司设备租


赁竞争力。


综上,本次募投项目系围绕发行人主营业务开展,募集资金拟用于购置高空
作业平台,项目实施后,有利于提升发行人高空作业平台租赁能力,丰富发行人
高空作业平台产品结构,不存在重复投资或建设的情形。


(二)是否具备实施募投项目的技术、能力、人员以及项目经验

1、技术能力情况

在技术研发方面,发行人一直注重发展技术创新能力,设立专门的技术研发
部,组建专业的支护设备新组件研发团队、售后维修维护团队,多次被评为高新
技术企业。发行人以“仓储租赁网络+专业技术服务”的整体解决方案服务模式,
面向大型工程施工企业提供专业化租赁和技术服务。在经营过程中,公司利用大
数据等信息技术加强对设备及业务的全程管理,通过GPS、摄像头等智能硬件以
及应用软件,逐步建立智能物联网管理系统,全面提升经营效益。


2、市场储备情况

发行人在长期的经营过程中,接触众多类型的施工项目,积累较为丰富的下
游资源和经验,项目广泛分布于轨道交通、高架桥梁、民用建筑、水利设施等领
域。截至目前,发行人原业务已在北京、郑州、南京、杭州、福州、深圳、武汉、
长沙、南宁、成都等全国重点城市设立20多个大型仓储基地;自2019年3月发
行人开展高空作业平台租赁业务以来,已设立55个城市网点,服务网络大幅提
升,业务范围覆盖全国200多个城市。经过多年积累,发行人服务的客户以中国
中铁股份有限公司(以下简称“中国中铁”)、中国铁建股份有限公司(以下简称
中国铁建”)、中国交通建设股份有限公司(以下简称“中国交建”)、中国建筑
股份有限公司(以下简称“中国建筑”)等大型国有建筑施工企业为主。发行人
可以充分利用客户资源,实现原有设备与高空平台业务客户资源的共享,为募投
项目的成功实施提供有力保证。


3、人员储备以及项目经验

发行人在发展过程中,十分重视人才的招纳与培养,并逐步在技术研发、业
务开拓、数据统计、商务运作及工程管理等方面搭建了较为完善的职业经理人团


队。同时,发行人员工结构良好,专业职称覆盖建筑、物流、财务、统计等,能
够满足公司发展所需。发行人自开展高空作业平台租赁业务以来,参与了2022
年杭州亚运会的体育场馆建设、互联网之光博览会场馆搭建及整体安装、新首钢
大桥装配及后期打磨工程、乌镇世界互联网大会二期城市之光项目的场馆建设、
成都第二国际机场航站楼和货运楼建设、武汉青山长江大桥项目亮化工程建设、
70周年国庆布展及天安门城墙和故宫博物馆换新工作等重大项目,具备丰富的
项目经验。


综上,发行人具备实施募投项目的技术、能力、人员以及项目经验。


(三)是否符合当前市场情况

高空作业平台长期发展的核心驱动力在于其安全系数高、经济、高效的特点
顺应了社会的发展,满足了人们对于更优产品的追求。相比于欧美成熟市场,高
空作业平台国内市场成长空间大,同时下游应用领域的快速发展为高空作业平台
租赁行业提供强有力的需求支撑。


1、高空作业平台国内市场高速发展、成长空间巨大

我国高空作业平台人均保有量及产品渗透率都偏低,行业发展潜力巨大。从
高空作业平台租赁市场保有量来看,2018年我国租赁高空作业平台保有量约9
万台,而欧美租赁设备市场保有量超过90万台,是我国的10倍;从人均保有量
来看,美国、欧洲十国高空作业平台人均保有量分别约19台每万人、8台每万
人,远高于中国人均保有量的0.65台每万人;从产品渗透率来看,美国、欧洲
十国高空作业平台产品渗透率(设备台数与GDP之比)分别约3.06台每亿美元、
1.88台每亿美元,高于中国产品渗透率0.7台每亿美元。对标欧美成熟市场,无
论从总保有量、人均保有量还是产品渗透率来看,中国高空作业平台市场潜力巨
大,未来至少还有5-10倍成长空间。


2、应用领域的快速发展为设备租赁行业提供强有力的需求支撑

近年来,我国建筑维修维护、市政工程施工及维护、民用建筑、应急管理等
领域发展迅速,应用领域的快速发展为高空作业平台租赁行业发展提供了强有力
的需求支撑。在中国城镇化快速发展、基础设施建设加快的背景下,建筑设备租


赁市场仍将保持良好的景气度,今后行业资产规模和需求量都将保持增长的趋
势。同时,当前我国正积极推进应急管理体系和能力现代化,不断强化应急设备
体系建设和保障,高空作业平台作为应急产品之一将受益于相关政策落实,进一
步增强其在应急领域中的应用。


综上,本次募投项目符合当前市场情况。


二、说明本次募投项目效益预计的谨慎性,是否充分考虑各种不利影响因
素相关风险是否充分披露

(一)本次募投项目效益预计的谨慎性,是否充分考虑各种不利影响因素

本次非公开发行股票募集资金总额不超过110,000.00万元(含本数)。华铁
应急本次发行成功后,扣除发行费用后将投资于高空作业平台租赁服务能力升级
扩建项目和偿还公司及子公司银行贷款。


本次募投项目达产后,预计每年营业收入20,028.95万元,年均净利润
7,565.95万元。2019年3月以来,浙江大黄蜂开始逐步购入高空作业平台,并在
全国55家营业网点同时布局,调拨设备,高空作业平台整体出租率和效益实现
未达到正常达产水平。本次募投项目效益预计系根据浙江大黄蜂2019年实际运
营情况谨慎测算,在关键指标的假设中已充分考虑行业发展前景、下游客户需求、
业务布局等实际运营过程中遇到的各种因素。


1、募投项目收入测算谨慎

根据2019年浙江大黄蜂高空作业平台租赁业务运营情况,同时考虑高空作
业平台租赁行业市场发展趋势及客户对设备种类的需求,公司募投项目采购设备
类型涵盖剪叉、直臂及曲臂,共计采购3,000台。


公司募投项目收入来源为设备出租收入,系根据拟采购的各设备型号数量、
该型号的2019年实际出租率和租赁单价进行测算,收入测算谨慎。


2、募投项目成本费用支出测算谨慎

本次募投项目成本费用主要是设备折旧、销售费用及管理费用。高空作业平
台设备折旧按照发行人会计政策计提,符合企业会计准则规定;销售费用及管理


费用充分考虑2019年浙江大黄蜂实际运营数据及项目费用支出情况,成本费用
测算谨慎。


(1)销售费用

销售费用主要包括人工费用、仓储费用及房租物业费、运输费用、其他销售
费用。2019年浙江大黄蜂销售费用率为13.62%,募投项目达产期平均销售费用
率为14.85%,具体测算情况如下:

根据募投项目人员定岗安排,本项目正常达产年份需新增业务人员人数120
人。根据浙江大黄峰目前的运营经验,每25台高空作业平台需要配置1名业务
人员,本项目新增高空作业平台3,000台,对应新增业务人员120人。结合发行
人的薪酬福利制度及项目建设当地各类员工的工资水平,预测人员工资水平为
10.00万元/年/人,并按每年5%涨幅预测人工费用。


高空作业平台各型号设备占地面积、仓储费用无较大差异。根据浙江大黄蜂
2019年12月份设备量和仓储费用及房租物业费,测算单台设备仓储费用及房租
物业费,并按每5年上调10%,预测仓储费用及房租物业费。


2019年,浙江大黄蜂运输费用占营业收入的比重为3.32%。本次募投项目拟
采购设备3,000台,与浙江大黄蜂2019年末设备拥有量8,706台有较大差距,此
外浙江大黄蜂2019年为抢占市场在全国55家营业网点同时布局,调拨频繁、运
输费用占比较高,故结合本次募投项目的采购数量、设备型号、租赁单价以及借
鉴浙江大黄蜂市场布局经验,预测本次募投项目的运输费用占营业收入的比例为
2.00%。


2019年,浙江大黄蜂其他销售费用占营业收入的比重为3.73%,预测本次募
投项目的其他销售费用占营业收入的比例为4.00%。


(2)管理费用

2019年,浙江大黄蜂管理费用占营业收入的比重为6.53%。本次募投项目可
借鉴浙江大黄蜂运营经验,合理控制费用,同时考虑规模效益,预计配置的管理
人员较浙江大黄蜂也有所减少,故预测管理费用占营业收入的比例为6.00%。



综上,本次募投项目成本费用支出测算充分考虑了浙江大黄蜂现有业务开展
的实际情况等影响因素,募投项目成本费用支出测算谨慎。


3、募投项目与发行人现有业务的比较情况

发行人2019年高空作业平台平均出租率、毛利率与募投项目的比较情况如
下:

项目

发行人现有高空作业平台业务

募投项目

平均出租率

64.57%

66.00%

毛利率

65.50%

66.32%



募投项目达产后预计毛利率为66.32%,略高于发行人2019年高空作业平台
租赁业务毛利率,主要原因为浙江大黄蜂一方面由于设立时间较短、短时间内购
置大量高空作业平台设备,另一方面为抢占市场在全国55家营业网点同时布局、
部分设备处于调拨中,导致整体设备出租率较低。随着发行人业务布局的顺利实
施以及高空作业平台普及率的逐步提升,截至2020年4月30日,发行人现有高
空作业平台出租率达到73.97%。


综上,本次募投项目效益预计所依据的出租率、租赁单价、费用支出等充分
考虑了行业发展前景、下游客户需求、业务布局及浙江大黄蜂现有业务开展的实
际情况等影响因素,与公司现有业务实际经营状况不存在重大差异,募投项目效
益预计具有谨慎性。


(二)相关风险是否充分披露

发行人已对前述募集资金投资项目的可行性已进行了充分论证,但募投项目
在实施过程中依然可能面临以下风险:

1、市场风险

在市场经济条件下,宏观经济往往带有周期性的运行规律,公司不可避免地
受其影响。目前公司高空作业平台租赁业务主要受下游建筑行业的影响,如果宏
观经济发生波动,将直接影响下游建筑行业发展和对高空作业平台的需求,进而
造成高空作业平台租赁行业业绩的波动。同时,由于高空作业平台租赁业务盈利
能力较强,吸引众多工程机械设备租赁企业及高空作业平台代理商等机构纷纷进


入这一领域,公司未来将面对激烈的市场竞争。


2、募集资金投资项目风险

公司拟将本次募集资金投资于高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目,有
利于改善公司财务状况,进一步完善公司产品结构,提高公司盈利能力。尽管公
司在确定本次募集资金投资项目前进行了充分的市场调研与可行性论证,市场发
展前景良好,但在实施过程中仍可能存在受宏观经济环境、市场需求变化、产业
政策调整等因素变化的影响,导致项目实际经济效益不能达到预期的效果。


发行人已在《2019年度非公开发行股票预案(修订稿)》之“第三节 董事
会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行股票的风险
说明”中披露本次募投项目的相关风险,相关风险已充分披露。


三、结合下游客户、市场前景、在手订单等情况,说明募投项目达产后新
增产能消化的具体措施,是否存在募投项目不能按计划实施或达不到预期的重
大风险,及应对上述开发实施风险的应对措施

发行人自设立以来长期专注于设备租赁行业,面向中国中铁中国铁建、中
国交建、中国建筑等重要行业客户提供设备的租赁方案设计、租赁及安装服务,
具备丰富的行业相关经验与客户资源。由于高空作业平台租赁市场发展前景良
好,发行人在充分发挥现有竞争优势、利用已具备的人员、技术和良好市场储备
的情况下,预计本次募投项目达产后新增产能可以顺利消化。


(一)客户资源及品牌优势

随着发行人资产规模的逐步扩充、业务网点的增多,在为客户提供便捷、安
全的服务同时,发行人市场影响力逐步增强,品牌效应凸显。2019年,发行人
荣获“全国建筑物资租赁承包行业建筑钢支撑贝雷架品牌企业”及“中国应急
设备租赁龙头企业”称号,浙江大黄蜂2019年荣获“中国高空作业平台租赁产
业最具成长力奖”及“中国租赁商10强企业”称号。发行人坚持用户至上、持
续改进、质量第一的原则,现已在行业内具有良好的品牌声誉。


发行人具备资产规模较大、种类齐全、业务网点较多等优势,能为大型建筑
工程提供配套服务,公司的服务品质得到了核心客户一致认可,形成以中国中铁


中国铁建中国交建中国建筑等大型国有建筑施工企业为主的客户群体。


综上,本次募投项目可以充分利用发行人现有高空作业平台业务的经验与客
户资源,同时可以与发行人的其他工程机械及设备租赁业务共享客户资源,利用
发行人在建筑设备租赁行业的口碑,开发新客户。发行人较强的客户粘性以及于
行业沉淀多年积累的品牌、经验优势,将助力募投项目的顺利实施。


(二)高空作业平台租赁行业市场前景广阔

高空作业平台具有施工效率高、作业速度快、高空作业安全性好、节能环保
等特点,市场发展前景广阔。随着我国现代化水平不断提高、经济总量稳步增长,
高空作业平台作为工程施工机械化的重要装备,其应用领域快速向建筑维修维
护、市政工程施工及维护、民用建筑、应急管理等领域延伸并形成了需求不断扩
大的趋势。详见本回复之“问题1”之“一、(三)是否符合当前市场情况”。


综上,高空作业平台租赁行业市场高速发展、前景广阔,为募投项目的顺利
实施创造了良好的外部环境。


(三)在手订单情况

发行人所处行业为租赁业,租赁企业核心竞争力主要体现在租赁资产规模和
租赁设备产品种类,能否根据下游客户项目需求,及时提供设备租赁服务。随着
发行人高空作业平台储备量的逐步增加、业务布局的顺利实施以及高空作业平台
普及率的逐步提升,发行人高空作业平台业务在手订单逐渐增加,出租率较2019
年度的64.57%有较大提高,截至2020年4月30日,浙江大黄蜂拥有高空作业
平台11,983台,出租台数为8,864台,出租率为73.97%。


发行人现有高空作业平台业务市场布局已顺利完成,业务范围覆盖全国200
多个城市。募投项目设备到位后将根据不同地区市场特点快速下沉到各网点配置
推广,替代工程施工及维修维护过程中落后设施及方案。


综上,本次募投项目实施后,发行人将结合现有门店运营情况,合理布局和
调拨募投设备,充分发挥现有品牌和客户资源优势,助力募投项目的顺利实施。



(四)达产后新增产能消化的具体措施

1、深耕现有客户,充分利用品牌和客户资源优势,拓展新客户

发行人具备资产规模较大、设备种类齐全、业务网点较多等竞争优势,有较
强的客户粘性,在行业内具有良好的品牌声誉,有利于进一步开拓新市场、开发
新客户,能够为募投项目的实施、公司的持续快速发展提供重要保障。


2、合理布局营业网点,提高设备出租率

本次募投项目实施后,发行人可以充分利用现有高空作业平台的业务布局和
运营经验,对市场形势和客户需求状况进行及时跟踪分析,合理布局营业网点,
建立系统明确的销售目标,并根据目标方案分派具体的执行人员严格组织实施,
严格控制销售风险,提高设备出租率。


3、进一步完善客户服务体系,促进产能消化

发行人设立专业部门负责设备出租及安装工作,开展市场信息的收集及业务
拓展等。公司拥有专业租赁人才队伍以及覆盖200多个城市的营销服务能力,建
立了本地化运营团队,能够第一时间跟进满足客户需求,同时通过小程序等线上
渠道结合城市网点,实现线上线下有效结合。发行人将更加贴近客户、贴近市场,
提升对客户的响应速度和服务质量,进一步提高客户粘性,巩固公司市场竞争力。


综上,高空作业平台租赁行业市场未来发展空间广阔,发行人在租赁行业具
有较强的竞争力,并且具有高空作业平台租赁业务的运营经验和客户资源,为了
更好地实现新增产能消化,发行人已制定了相关切实可行的具体措施,因此本次
募投项目不存在不能按计划实施或达不到预期的重大风险。


四、结合浙江证监局警示函的具体内容和公司的整改情况,说明申请人在
投资项目内部控制、募集资金管理及信息披露合法合规方面的制度建设和完善
情况,是否仍然存在违法违规风险,是否构成本次发行障碍

(一)浙江证监局警示函的具体内容

2019年10月18日,发行人收到浙江证监局下发的浙江监公司字[2019]117
号《关于对浙江华铁应急设备科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施


的决定》(以下简称“《警示函》”),主要内容如下:

1、你公司子公司新疆华铁恒安建筑安全科技有限公司(以下简称“华铁恒
安”)计提大额固定资产减值准备,金额达到临时公告的披露标准未及时披露,
信息披露不及时。


2、2018年,华铁恒安开展云计算服务器租赁业务,你公司未对开展此项业
务进行充分披露和充分的风险揭示,信息披露不及时、不准确。


3、在华铁恒安开展云计算服务器租赁业务的过程中,你公司存在对项目的
尽职调查不全面、项目可行性分析报告简单、项目合同审核不严谨、相关费用支
付不合规等问题,内部控制存在重大缺陷。


4、你公司及子公司2018年度收到与收益相关的政府补助,金额达到临时公
告的披露标准未及时披露,直至2018年年报才进行披露。


5、你公司设立募集资金专户未经公司董事会审议,募集资金存放不规范。


上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、《上市
公司证券发行管理办法》第十条和《企业内部控制基本规范》第二十条、第三十
一条的规定。胡丹锋、张守鑫、张伟丽分别时任你公司董事长(兼总经理)、董
事会秘书、财务总监,违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定,对
上述违规行为承担主要责任。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、
第五十九条的规定,我局决定对你公司及胡丹锋、张守鑫、张伟丽分别采取出具
警示函的行政监管措施,记入证券期货市场诚信档案。你公司应充分吸取教训,
加强相关法律法规学习,提高规范运作意识,认真履行信息披露义务;董事、监
事、高级管理人员应当履行勤勉尽责义务,促使公司规范运作,并保证信息披露
的真实、准确、完整、及时、公平。你公司应当在2019年10月25日前向我局
提交书面整改报告,杜绝今后再次发生此类违规行为。


(二)整改情况

发行人及相关人员高度重视上述《警示函》中提出的问题,并按要求采取有
效措施进行了整改。2019年10月24日,发行人向浙江证监局提交了书面整改
报告,整改措施主要为:加强学习、提高合法合规意识;充实企管、风控部分力


量,加强内部管控;加强业务专业培训和学习,提高信息披露管理水平。


1、投资项目内部控制

针对投资项目内部控制,发行人对《对外投资管理制度》、《子公司管理制度》
进行梳理,进一步明确部门和岗位职责,加强内部管理和控制,增加投资部门的
风险控制人员,并在进行重大投资项目时聘请外部法律、财务、行业专家,对重
大投资决策进行深入的尽职调查,开展项目可行性分析,形成详细的报告。


2019年至今,发行人进行的重大投资主要包括收购浙江吉通地空建筑科技
有限公司(以下简称“浙江吉通”)、浙江恒铝科技发展有限公司(以下简称“浙
江恒铝”)及设立浙江大黄蜂开展高空作业平台租赁业务。


发行人管理层在作出上述重大投资时,对浙江吉通、浙江恒铝及高空作业平
台租赁行业进行了充分的尽职调查,开展了可行性分析,形成可行性研究报告。

上述重大投资事项已经发行人董事会、股东大会审议,履行了必要的决策程序。


2、募集资金管理

针对募集资金管理,发行人制定并持续完善了《募集资金管理办法》,对募
集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。本次非公
开发行募集资金到位后,发行人为保障规范、有效使用募集资金,基于《募集资
金管理办法》,将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目,
主要措施如下:

(1)募集资金到位后,发行人将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账
户,发行人募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理;

(2)发行人在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行签订三方监管协议;

(3)发行人按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金;

(4)发行人进行募集资金项目投资时,资金支出必须严格遵守公司《资金
管理制度》和《募集资金管理办法》的规定,履行审批手续。



3、信息披露

针对信息披露不及时的问题,发行人组织各职能部门及子公司学习《信息披
露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《子公司管理制度》等内控制度,进一
步明确信息披露职责,提高规范运作的意识,加强和提升了信息披露管理水平。

发行人按照《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的相关规定,对重
大事项及时履行了信息披露义务。


(三)是否仍然存在违法违规风险,是否构成本次发行障碍

发行人根据浙江证监局下发的《警示函》,采取了积极有效的整改措施,完
善了内部控制并有效运行。


致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年4月14日出具了《内部控制
审计报告》(致同审字(2020)第332ZA2168号),认为华铁应急于2019年12
月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。


根据《浙江华铁应急设备科技股份有限公司2019年度内部控制评价报告》,
发行人董事会认为于内部控制评价报告基准日(2019年12月31日)公司已按
照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制;根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评
价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。


截至本回复出具之日,发行人严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《企
业内部控制基本规范》和公司内部控制制度规范运行,不存在违法违规风险。浙
江证监局对发行人及发行人董事长(兼总经理)、董事会秘书、财务总监出具警
示函的行政监管措施,不属于受到监管部门行政处罚的情形,不构成本次发行障
碍。



五、结合本次募投项目实施主体大黄蜂的业务模式、经营规模及偿债能力,
说明申请人持续为其提供大额担保的具体资金用途及合理性,大黄蜂大额借款
投资与其业务规模是否匹配,后续偿债资金来源与偿债安排,是否存在偿债风
险,相关风险是否充分披露

本次非公开发行股票募集资金总额不超过110,000.00万元(含本数)。华铁
应急本次发行成功后,扣除发行费用后将投资于高空作业平台租赁服务能力升级
扩建项目和偿还公司及子公司银行贷款。其中,高空作业平台租赁服务能力升级
扩建项目实施主体为发行人全资子公司华铁大黄蜂,截至本回复出具之日,华铁
大黄蜂尚未开展实际经营。


发行人于2019年3月设立浙江大黄蜂从事高空作业平台租赁业务,浙江大
黄蜂于2019年实现营业收入9,375.81万元,净利润1,736.99万元。


(一)浙江大黄蜂的业务模式、经营规模及偿债能力

1、业务模式

浙江大黄蜂主要通过在全国开设网点的形式开展高空作业平台租赁业务,整
体业务流程主要包括设备采购、设备管理及设备出租,其中设备采购目前主要通
过融资租赁模式向徐工消防安全装备有限公司、中联重科销售有限公司、临工集
团济南重机有限公司等国内知名工程机械生产企业购买高空作业平台,设备出租
采取经营租赁模式向中国中铁中国铁建中国建筑、中石化工建设有限公司等
客户出租高空作业平台来收取租金。


2、经营规模

截至2019年12月31日,浙江大黄蜂拥有高空作业平台8,706台,含税金
额12.28亿元,并在全国设立了55家营业网点,逐步形成覆盖全国的业务运营
网络,业务发展规模扩大。截至2019年12月31日,浙江大黄蜂的资产总额为
113,736.69万元,净资产12,736.99万元;2019年4月至12月,浙江大黄蜂实现
营业收入9,375.81万元,净利润1,736.99万元。


受新冠疫情的影响,浙江大黄蜂2020年第一季度经营状况未达预期,随着
公司复工复产以及业务布局的顺利实施,浙江大黄蜂于2020年4月当期实现营


业收入3,112.55万元,净利润592.73万元(未经审计)。


3、偿债能力

截至2019年12月31日,浙江大黄蜂的资产总额为113,736.69万元,负债
总额为100,999.69万元,资产负债率为88.80%。浙江大黄蜂期末负债主要为应
付高空作业平台融资租赁款81,338.98万元,发行人为上述应付融资租赁款提供
担保。


目前浙江大黄蜂融资租赁期限较长,通常达5年,每年分期偿还金额相对较
小且有相应资产作为依托,随着高空作业平台租赁业务的发展,浙江大黄蜂营业
收入迅速增长,可以覆盖每年偿还金额,因此偿债风险较小。根据浙江大黄蜂
2019年12月份当期实现营业收入2,982.45万元保守测算,当前数量设备全年预
计可实现营业收入约35,789.46万元(2,982.45万元*12个月);同时根据融资租
赁期限5年、等额还款方式测算,预计每年偿还本金及利息16,267.80万元。根
据上述测算,浙江大黄蜂营业收入可以覆盖每年偿还金额。


(二)申请人持续为其提供大额担保的具体资金用途及合理性,大黄蜂大
额借款投资与其业务规模是否匹配,后续偿债资金来源与偿债安排,是否存在
偿债风险,相关风险是否充分披露

浙江大黄蜂设立于2019年3月,注册资本为11,000万元。为保证高空作业
平台租赁业务的顺利实施和布局,发行人为浙江大黄蜂提供担保,担保资金用于
浙江大黄蜂采购高空作业平台,担保用途具有合理性。


浙江大黄蜂2019年实现营业收入9,375.81万元,净利润1,736.99万元。随
着公司复工复产以及业务布局的顺利实施,浙江大黄蜂于2020年4月当期实现
营业收入3,112.55万元,净利润592.73万元(未经审计),未来浙江大黄蜂偿债
能力将得到显著增强。因此,浙江大黄蜂借款投资与其业务规模相匹配。


浙江大黄蜂后续偿债资金来源主要为高空作业平台租赁业务形成的应收款
项的收回,拟采取的后续偿债安排如下:

1、依托发行人平台,充分把握高空作业平台行业快速发展的趋势,积极开
发新客户和扩大业务范围,提高设备出租率,同时加快全国网点布局,扩大业务


覆盖范围,以快速提高业务规模和利润水平,增强浙江大黄蜂销售能力和盈利能
力,为偿还债务提供直接保障;

2、加大应收账款的催收力度,降低应收账款余额,改善经营回款情况,持
续提高获取现金流的能力,为浙江大黄蜂的发展提供必要的资金支持。


综上,随着浙江大黄蜂业务布局的顺利实施及高空作业平台普及率的逐步提
升,浙江大黄蜂高空作业平台租赁业务规模和利润水平逐步提高,可以覆盖每年
应付融资租赁款项金额,因此偿债风险较小。


本次募投项目的实施主体为华铁大黄蜂,截至本回复出具之日,华铁大黄蜂
尚未开展实际经营,不存在偿债风险,不会影响本次募投项目的实施。


六、保荐机构、会计师及发行人律师的核查情况

(一)核查程序

针对上述事项,保荐机构、会计师和发行人律师履行了如下核查程序:

1、取得并查阅首发募投项目、前次非公开募投项目和本次非公开募投项目
的可行性研究报告;

2、取得并查阅高空作业平台行业研究资料;

3、取得浙江大黄蜂、华铁大黄蜂的2019年财务报表;

4、取得并查阅发行人《2019年度非公开发行股票预案(修订稿)》、《非公
开发行股票募集资金使用的可行性报告(修订稿)》;

5、取得浙江大黄蜂高空作业平台2019年、2020年1月至4月的出租率明
细表;

6、取得并查阅浙江证监局出具的《警示函》、发行人提交浙江证监局的整改
报告;访谈发行人总经理,了解整改措施的落实情况;

7、取得发行人2019年重大投资的可行性研究报告、公司董事会及股东大会
决策文件、资产买卖合同、股权转让协议等重大投资相关文件;取得致同会计师
事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制审计报告》和董事会出具的《浙江华


铁应急设备科技股份有限公司2019年度内部控制评价报告》;

8、取得并查阅发行人为浙江大黄蜂提供担保的董事会及股东大会决策文件。


(二)核查意见

经核查,保荐机构、会计师和发行人律师认为:

1、本次募投项目系围绕发行人主营业务开展,募集资金拟用于购置高空作
业平台,不存在重复投资或建设的情形;发行人具备实施募投项目的技术、能力、
人员以及项目经验,募投项目符合当前市场情况。


2、募投项目效益预计所依据的出租率、租赁单价、费用支出等充分考虑了
行业发展前景、下游客户需求、业务布局及浙江大黄蜂现有业务开展的实际情况
等影响因素,与公司现有业务实际经营状况不存在重大差异,募投项目效益预计
具有谨慎性;发行人已在《2019年度非公开发行股票预案(修订稿)》中充分披
露募投项目相关风险。


3、高空作业平台租赁行业市场未来发展空间广阔,发行人在租赁行业具有
较强的竞争力,并且具有高空作业平台租赁业务的运营经验和客户资源,为了更
好地实现新增产能消化,发行人已制定了相关切实可行的具体措施,本次募投项
目不存在不能按计划实施或达不到预期的重大风险。


4、发行人已根据浙江证监局下发的《警示函》,采取了积极有效的整改措施,
完善了投资项目内部控制、募集资金管理及信息披露方面的制度建设,严格按照
《上市公司信息披露管理办法》、《企业内部控制基本规范》和公司内部控制制度
规范运行,不存在违法违规风险;浙江证监局对发行人及发行人董事长(兼总经
理)、董事会秘书、财务总监出具警示函的行政监管措施,不属于受到监管部门
行政处罚的情形,不构成本次发行障碍。


5、本次募投项目的实施主体为华铁大黄蜂,截至本回复出具之日,华铁大
黄蜂尚未开展实际经营,不存在偿债风险,不会影响本次募投项目的实施;为保
证高空作业平台租赁业务的顺利实施和布局,发行人为浙江大黄蜂提供担保,担
保资金用于浙江大黄蜂采购高空作业平台,担保用途具有合理性;随着浙江大黄
蜂业务的快速发展,其业务规模和利润水平都得到了较大的提高,偿债能力显著


增强,其借款投资与业务规模相匹配;浙江大黄蜂后续偿债资金来源主要为高空
作业平台租赁业务形成的应收款项的收回,浙江大黄蜂制定了可行的后续偿债安
排,偿债风险较小。



问题2 关于业绩波动

报告期申请人营业收入持续增长,但扣非归母净利润分别为2569.96万元、
-4580.07万元和22715.31万元,2020年一季报业绩大幅下滑,业绩波动较大。

请申请人补充说明:(1)报告期业绩大幅波动的原因及其合理性,是否与同行
业一致,2019年业绩大幅增长相关影响因素及其可持续性;(2)造成2020年一
季度业绩大幅下滑的因素是否持续存在,新冠疫情以来订单新增、延期或取消
的情况,2020年上半年业绩预计情况,申报材料风险提示是否充分。请保荐机
构、会计师说明核查依据、核查过程并发表明确核查意见。


【回复】

一、报告期业绩大幅波动的原因及其合理性,是否与同行业一致,2019年
业绩大幅增长相关影响因素及其可持续性

(一)报告期发行人经营情况

2017年至2019年,发行人经营业绩主要情况如下:

单位:万元

项目

2019年

2018年

2017年

营业收入

115,386.72

88,764.57

69,351.11

营业成本

33,015.67

26,515.78

23,749.03

净利润

39,681.38

13,252.66

15,828.11

归属于母公司股东的净利润

27,569.22

-2,878.82

3,217.65

扣除非经常性损益后归属于母公司净利润

22,715.31

-4,580.07

2,569.96



发行人2018年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润均为负,主要系
发行人2018年云计算服务器租赁业务发展未达预期,下游市场发生不利变化,
公司管理层结合市场行情,依据评估公司的评估及预测,在2018年度对服务器
资产计提资产减值准备14,255.01万元所致。


剔除2018年度对服务器资产计提减值准备的影响后,报告期内,发行人营
业收入和净利润呈逐年上升趋势,具体情况如下:

单位:万元


项目

2019年

2018年

2017年

营业收入

115,386.72

88,764.57

69,351.11

营业成本

33,015.67

26,515.78

23,749.03

净利润

39,681.38

27,507.67

15,828.11

归属于母公司股东的净利润

27,569.22

11,376.20

3,217.65

扣除非经常性损益后归属于母公司净利润

22,715.31

9,674.94

2,569.96



报告期内,发行人净利润与归属于母公司股东的净利润差异较大的主要原因
是,发行人持有浙江华铁融资租赁有限公司(以下简称“华铁租赁”)20%股权,
通过表决权委托的方式持有华铁租赁100%的表决权,华铁租赁纳入发行人合并
报表范围,自2019年10月起华铁租赁不再纳入发行人合并报表范围。华铁租赁
分别于2017年、2018年和2019年1-9月实现净利润15,763.07万元、20,275.17
万元和10,661.18万元,归属于发行人股东的净利润分别为3,152.61万元、4,055.03
万元和2,132.24万元。


报告期内,发行人开展两部分业务,分别是经营租赁业务,商业保理和融资
租赁业务。各期分部报告部分数据如下:

单位:万元

2017年

项目

经营租赁

商业保理、融资租赁

抵消

合计

营业收入

43,491.71

25,859.39

-

69,351.11

营业成本

21,432.09

2,316.94

-

23,749.03

营业利润

1,527.57

20,827.14

-

22,354.71

2018年

项目

经营租赁

商业保理、融资租赁

抵消

合计

营业收入

59,274.75

29,497.14

7.31

88,764.57

营业成本

23,398.37

3,117.42

-

26,515.78

营业利润

-2,016.38

24,184.86

-

22,168.48

剔除服务器资产减值
影响后的营业利润

12,238.63

24,184.86

-

36,423.49

2019年

项目

经营租赁

商业保理、融资租赁

抵消

合计

营业收入

95,855.03

19,566.23

34.54

115,386.72




营业成本

32,073.42

942.25

-

33,015.67

营业利润

27,298.01

20,099.29

-

47,397.30



商业保理和融资租赁业务2017年至2019年贡献营业利润分别为20,827.14
万元、24,184.86万元、20,099.29万元,波动较小。报告期内,发行人业绩增长
主要系经营租赁业务规模扩大、毛利率逐年提高所致。


报告期内,发行人经营租赁业务规模扩大,一方面是由于发行人为把握行业
发展机遇,于2018年新增了集成式升降操作平台租赁业务、铝模板租赁业务和
盘扣式脚手架租赁业务,2019年新增了高空作业平台业务;另一方面是由于随
着下游行业市场需求的扩大,发行人主要设备的出租率以及租赁单价有所提升。


2017年至2019年,发行人经营租赁业务毛利率逐年提高,分别为52.02%、
61.82%和67.38%,主要受租赁设备的租赁单价、出租率和会计变更等因素的影
响所致。


(二)与同行业的对比情况

发行人经营租赁业务出租的设备主要用于工程施工建设,目前尚无同类上市
公司。发行人下游客户主要是大型建筑施工企业,报告期内下游市场稳步增长。


2017年至2019年,中国建筑(601668)、中国中铁(601390)、中国交建
(601800)、中国铁建(601186)作为发行人下游客户,收入情况如下:

单位:亿元

单位

2019年

2018年

2017年

中国建筑(601668)

14,198.37

11,993.25

10,541.07

中国中铁(601390)

8,508.84

7,404.36

6,933.67

中国交建(601800)

5,547.92

4,908.72

4,828.04

中国铁建(601186)

8,304.52

7,301.23

6,809.81






2017年至2019年,中国建筑(601668)、中国中铁(601390)、中国交建
(601800)、中国铁建(601186)作为发行人下游客户,营业利润情况如下:

单位:亿元

单位

2019年

2018年

2017年

中国建筑(601668)

837.95

716.65

597.08

中国中铁(601390)

318.82

226.96

192.50

中国交建(601800)

265.93

251.77

266.38

中国铁建(601186)

276.29

253.22

209.10





受益于下游市场稳步增长,报告期内,发行人扩大租赁资产规模,拓展新业
务并巩固传统业务,加强市场开拓,经营租赁业务业绩实现大幅增长。



(三)2019年业绩大幅增长相关影响因素及其可持续性

发行人2019年经营业绩大幅增长主要系下游行业需求稳健增长,同时公司
为增强竞争力,丰富租赁设备产品结构,加大市场开拓力度所致,上述关键影响
因素具有可持续性。


1、下游行业需求稳健增长

在整体经济发展和城市化进程的推动下,各级政府统筹推进铁路、公路、水
运、航空、输油气管道和城市交通基础设施建设,我国建筑业保持较快的发展速
度。伴随新型工业化、城镇化和绿色化的协同持续推进及“一带一路”建设、京
津冀协同发展、长江经济带建设等国家战略的深入实施,我国发展的空间格局将
进一步拓展和优化,建筑业将持续发展并带动施工租赁市场持续扩大。下游行业
需求的稳健增长为发行人经营业绩提供了保障。


2、资产规模大、业务网络布局广

发行人拥有的支护设备规模在中国基建物资租赁承包协会的会员中处于首
位,钢支撑支护设备的拥有量居全国第一。在建筑安全支护设备数量和种类扩充
的同时,发行人高空作业平台保有量也在迅速扩大。发行人建筑租赁设备种类丰
富、资产规模大,具有较强的竞争力。此外,良好的业务网络布局和销售团队是
租赁企业提高服务质量、提升设备出租率的必要条件。与行业内其他公司相比,
发行人具有业务网点覆盖面较广、单个业务网点资产量较多、专业的租赁人才队
伍等优势,为发行人市场开拓提供有力保障。


二、造成2020年一季度业绩大幅下滑的因素是否持续存在,新冠疫情以来
订单新增、延期或取消的情况,2020年上半年业绩预计情况,申报材料风险提
示是否充分

(一)发行人2020年一季度经营情况

发行人2020年一季度经营业绩与上年同期比较如下:

单位:万元

项目

2020年1-3月

2019年1-3月

同比变动




营业收入

20,602.83

22,297.04

-7.60%

营业成本

9,007.43

4,627.42

94.65%

净利润

3,490.95

10,387.05

-66.39%

归属于母公司股东的净利润

3,390.17

6,480.53

-47.69%

扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润

2,777.05

6,094.68

-54.43%



2020年第一季度,受新冠肺炎疫情影响,国内经济运行承受较大压力,主
要经济指标有所下滑。全国GDP20.7万亿元,同比下降6.8%。全国固定资产投
资(不含农户)8.4万亿元,同比下降16.1%,其中基础设施投资同比下降19.7%。

全国房地产开发投资2.1万亿元,同比下降7.7%。随着国内疫情防控形势好转,
全国复工复产加快推进,经济社会发展大局持续恢复向好。


随着发行人经营租赁业务规模的扩大,租赁设备的储备量大幅提升,2019
年末公司经营租赁资产账面价值较2018年末增长116.03%。2020年一季度,受
新冠疫情的影响,国内经济运行承受较大压力,公司下游客户陆续复工复产,开
工率较上年同期大幅下滑,导致公司租赁设备的出租率相应下滑。发行人2019
年新增的租赁资产未在2020年一季度释放出租赁效益,因计提折旧,造成当期
营业成本较上年同期增长94.65%,从而造成2020年一季度业绩大幅下滑。


随着国内新冠疫情得到有效控制,全国复工复产加快推进,发行人下游客户
的开工率已逐渐达到同期水平,公司经营租赁资产的整体出租率逐步提高,造成
2020年一季度业绩大幅下滑的影响因素预计不会持续存在。


(二)新冠疫情以来订单新增、延期或取消的情况,2020年上半年业绩预
计情况

发行人所处行业为租赁业,经营模式主要为向客户出租设备收取租金。基于
公司行业和经营模式的特殊性,发行人与客户签订合同后,按照客户的要求及时
提供设备,交付客户使用后开始计算租金,发行人设备出租率即反映公司订单执
行情况。


新冠疫情以来,发行人部分业务订单出现延期的情况,涉及的租赁资产是钢
支撑、贝雷。钢支撑与贝雷主要用于地铁、桥梁、道路等大型基础建设施工工地。

由于疫情的影响,下游客户部分出现延迟复工的情况,发行人部分业务出现延期,


资产出租率未达正常水平。


2020年1月至4月,发行人主要资产的出租率情况如下:

租赁资产

出租率(%)

1月

2月

3月

4月

2020年1-4月
平均出租率

2019年平
均出租率

钢支撑

53.87

54.77

55.49

54.60

54.68

68.66

贝雷

60.89

66.30

68.33

66.28

65.45

70.58

铝合金模板

51.71

49.19

53.49

61.65

54.01

58.82

集成式升降操作
平台

76.36

76.67

77.53

79.50

77.52

58.31

高空作业平台

45.88

47.76

70.47

73.97

59.52

64.57



截至2020年4月,发行人主要租赁资产铝合金模板、集成式升降操作平台、
高空作业平台的出租率已超过2019年平均出租率。受新冠疫情的影响,下游大
型基建建设客户部分存在延期复工现象,导致发行人钢支撑、贝雷资产出租率未
达2019年平均出租率。随着全国复工复产的有序推进,预计钢支撑、贝雷设备
出租率将逐步提高至正常经营水平。


发行人管理层根据下游客户开工率及公司业务拓展情况,预计2020年上半
年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,000万元左右。


(三)新冠疫情导致发行人经营业绩下滑风险

自2020年1月新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来,发行人严格按照各级政府
对疫情防控的要求,积极采取防控措施,努力恢复生产经营;尽管如此,本次疫
情对发行人2020年一季度整体经营业绩仍造成了不利影响。发行人2020年第一
季度实现归属于母公司股东的净利润3,390.17万元,较上年同期下滑47.69%。


虽然目前国内疫情已得到有效遏制,但疫情对全球及我国宏观经济的影响效
果仍未最终体现;此外,如果本次疫情反复甚至持续加深,将对我国乃至全球宏
观经济以及发行人所处行业造成持续不利影响,该等情形有可能对发行人全年的
经营业绩造成不利影响,发行人2020年全年经营业绩存在一定的下滑风险。


发行人将持续关注新冠疫情发展情况,持续评估新冠疫情变化对公司经营的
影响,并积极采取应对策略。



关于本次新冠疫情对发行人经营业绩影响的风险,发行人已在本回复中披露
并公告,保荐机构已在申报材料尽职调查报告之“第十章 风险因素及其他重要
事项调查”之“一、风险因素”和发行保荐书之“第四节 发行人存在的主要风
险”中补充披露。


三、保荐机构及会计师的核查情况

(一)核查程序

针对上述事项,保荐机构和会计师履行了如下核查程序:

1、取得并查阅发行人报告期内审计报告、2020年一季度财务报告,分析发
行人经营业绩的变化情况;

2、访谈发行人总经理关于经营业绩大幅波动的原因及新冠疫情对公司的影
响;

3、取得发行人报告期和2020年1至4月设备出租率数据;

4、查询并分析下游客户经营业绩情况,并与发行人对比分析。


(二)核查意见

经核查,保荐机构和会计师认为:

1、报告期发行人经营业绩大幅波动主要系2018年度因服务器资产计提减值
准备14,255.01万元所致,剔除该因素外,报告期内发行人经营业绩逐步提升,
主要系发行人在报告期内不断拓展新业务,巩固扩大传统业务,经营租赁业务规
模扩大,同时,受下游行业市场需求的影响,主要设备的出租率和出租价格稳步
提升,毛利率逐年提高所致;报告期内发行人经营业绩波动原因合理,与行业下
游市场需求一致;发行人2019年经营业绩大幅增长主要系下游行业需求稳健增
长,同时公司为增强竞争力,丰富租赁设备产品结构,加大市场开拓力度所致,
上述关键影响因素具有可持续性。


2、随着国内新冠疫情得到有效控制,全国复工复产加快推进,预计造成2020
年一季度业绩大幅下滑的影响因素不会持续存在;发行人根据下游客户开工率及
公司业务拓展情况,预计2020年上半年实现扣除非经常性损益后归属于母公司


股东的净利润8,000万元左右,同时,针对本次新冠疫情对发行人经营业绩影响
的风险,发行人已在本回复中披露并公告,保荐机构已在申报材料尽职调查报告
之“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”和发行保荐书
之“第四节 发行人存在的主要风险”中补充披露。



问题3 关于金融工具准则实施情况及金融资产减值

申请人主营业务为通过经营租赁模式进行工程机械及设备租赁,信用风险
为主的金额资产持有比例较高。2019年末申请人持有应收账款余额9.43亿,发
放贷款和垫款余额1.2亿,已于2019年1月1日起采用新金融工具准则。请申
请人说明:(1)2019年1月1日,金融资产和金融负债按照新金融工具准则要
求重新分类、计量情况,包括根据申请人管理金融资产的业务模式和金融资产
现金流特征对金融资产重分类情况,根据预期信用损失模型计量的包括应收账
款、发放贷款及垫款等金融资产减值调整情况,报表项目列示变化,以及对期
初留存收益以及其他综合收益的影响;(2)预期信用损失计量采用的重大判断,
如应收账款的简化处理以及“三阶段”减值模型在发放贷款和垫款中的具体运
用,判断各类金融资产信用风险显著增加的标准,不同类型资产在计量预期信
用损失时需要使用的前瞻性信息和权重,信用风险管理措施以及相应内控设置
情况。请保荐机构、会计师说明核査依据、核查过程并发表明确核查意见。


【回复】

一、2019年1月1日,金融资产和金融负债按照新金融工具准则要求重新
分类、计量情况,包括根据申请人管理金融资产的业务模式和金融资产现金流
特征对金融资产重分类情况,根据预期信用损失模型计量的包括应收账款、发
放贷款及垫款等金融资产减值调整情况,报表项目列示变化,以及对期初留存
收益以及其他综合收益的影响

(一)根据管理金融资产的业务模式和金融资产现金流特征对金融资产重
分类情况

根据新金融工具准则规定,发行人根据管理金融资产的业务模式和金融资产
的合同现金流量特征,将金融资产划分为以下三类:

1、将业务模式是以收取合同现金流量为目标且合同现金流量仅为对本金和
以未偿付本金金额为基础的利息的支付的,分类为以摊余成本计量的金融资产;

2、将业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标且合同现
金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的,分类为以公允价


值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(债务工具);

3、除上述情况之外的其他金融资产,澳门娱乐游戏现金最高返点:分类为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产。


对于非交易性权益工具投资,发行人在初始确认时确定是否将其指定为以公
允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(权益工具)。


采用新金融工具准则对发行人金融负债的会计政策并无重大影响。2019年1
月1日,发行人没有将任何金融资产或金融负债指定为以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产或金融负债,也没有撤销之前的指定。2019年1月1
日,金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结
果对比如下:

单位:元

原金融工具准则

新金融工具准则

项目

类别

账面价值

项目

类别

账面价值

可供出售
金融资产

以成本计量
(债务工具)

182,000,000.00

交易性金融
资产

以公允价值计量
且其变动计入当
期损益

182,000,000.00

应收票据

摊余成本

24,191,219.56

应收票据

摊余成本

23,654,158.58

应收款项融


以公允价值计量
且其变动计入其
他综合收益



应收账款

摊余成本

576,296,663.82

应收账款

摊余成本

576,058,716.16

应收款项融


以公允价值计量
且其变动计入其
他综合收益



其他应收


摊余成本

80,454,697.38

其他流动资


摊余成本



其他应收款

摊余成本

79,842,722.38

发放贷款
和垫款

摊余成本

245,900,000.00

发放贷款和
垫款

摊余成本

245,654,100.00

其他非流动
金融资产

以公允价值计量
且其变动计入当
期损益



债权投资

摊余成本



长期应收


摊余成本

3,304,726,160.90

长期应收款

摊余成本

3,301,428,971.58

其他非流动
金融资产

以公允价值计量
且其变动计入当
期损益






债权投资

摊余成本





注:发放贷款和垫款、长期应收款均包含已重分类至一年内到期的非流动资产和其他流
动资产部分。


(二)资产减值调整情况

根据原金融工具准则计量的2018年年末资产减值损失与根据新金融工具准
则确定的2019年年初资产减值损失调整情况如下:

单位:元

计量类别

调整前账面金额

(2018年12月31日)

重分类

重新计量

调整后账面金额

(2019年1月1日)

应收票据减值准备

-

-

537,060.98

537,060.98

应收账款减值准备

132,269,560.90

-

237,947.66

132,507,508.56

其他应收款减值准备

21,072,266.34

-

611,975.00

21,684,241.34

发放贷款和垫款减值准备

55,000,000.00

-

245,900.00

55,245,900.00

长期应收款减值准备

20,138,335.54

-

3,297,189.32

23,435,524.86



注:发放贷款和垫款减值准备、长期应收款减值准备均包含已重分类至一年内到期的非
流动资产和其他流动资产部分。


(三)报表项目列示变化

2019年1月1日,金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定
进行报表项目列示变化如下:

单位:元

项目

调整前账面金额

(2018年12月31
日)

重分类

重新计量

调整后账面金额
(2019年1月1日)

资产:









交易性金融资产

-

182,000,000.00

-

182,000,000.00

应收票据

24,191,219.56

-

-537,060.98

23,654,158.58

应收账款

576,296,663.82

-

-237,947.66

576,058,716.16

其他应收款

80,454,697.38

-

-611,975.00

79,842,722.38

一年内到期的非
流动资产

1,162,453,030.31

-

-1,162,453.03

1,161,290,577.28

发放贷款和垫款

12,500,000.00

-

-12,500.00

12,487,500.00

可供出售金融资


182,000,000.00

-182,000,000.00

-

-




长期应收款

2,368,136,294.74

-

-2,368,136.29

2,365,768,158.45

递延所得税资产

44,070,159.35

-

1,337,233.85

45,407,393.20

股东权益:









未分配利润

327,560,523.18

-

-1,454,919.38

326,105,603.80

少数股东权益

2,544,637,230.27

-

-2,137,919.73

2,542,499,310.54



(四)对期初留存收益以及其他综合收益的影响

2019年1月1日,发行人按照新金融工具准则要求对相关金融资产、金融
负债重新分类和计量,导致期初未分配利润减少1,454,919.38元,期初少数股东
权益减少2,137,919.73元,期初留存收益合计减少3,592,839.11元,对期初其他
综合收益无影响。


二、预期信用损失计量采用的重大判断,如应收账款的简化处理以及“三
阶段”减值模型在发放贷款和垫款中的具体运用,判断各类金融资产信用风险
显著增加的标准,不同类型资产在计量预期信用损失时需要使用的前瞻性信息
和权重,信用风险管理措施以及相应内控设置情况

(一)应收账款的简化处理

2019年1月1日起,发行人执行新金融工具准则,对应收账款采用简化模
型计提坏账准备,按照整个存续期预期信用损失的金额计量应收账款损失准备。


发行人以账龄为依据划分应收账款组合,相同账龄的客户具有类似预期损失
率。发行人参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预期,
将客户群体按所有制主体不同划分为国有企业客户和民营企业客户,并分别计算
截止2019年1月1日这两类客户群体的迁徙率,通过迁徙率计算预期信用损失
率。


2019年1月1日,发行人应收账款预期信用损失率如下:

账龄

应收国有企业客户

应收民营企业客户

1年以内

4.61%

10.50%

1至2年

11.47%

22.67%

2至3年

19.85%

40.92%

3年以上

47.63%

76.55%




(二)“三阶段”减值模型在发放贷款和垫款中的具体运用

发行人发放贷款和垫款为应收账款保理款,采用简化模型计提坏账准备,按
照整个存续期预期信用损失的金额计量应收账款损失准备,未按“三阶段”减值
模型计提坏账准备。


发行人参照发放贷款和垫款业务历史信用损失经验,根据逾期天数将发放贷
款和垫款业务分为正常、关注、次级、可疑、损失五大类,编制不同类别业务与
固定减值准备率对照表,以此计算预期信用减值损失金额。


发行人发放贷款和垫款预期信用损失率如下:

分类

分类依据

预期信用损失率%

正常

未逾期或逾期10天以内

0.10

关注

逾期11-90天

2.00

次级

逾期91-180天

25.00

可疑

逾期181-360天

50.00

损失

逾期361天以上

100.00



(三)判断各类金融资产信用风险显著增加的标准

发行人通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日
发生违约的风险,以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化,以评
估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。


在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时,公司考虑无须付出不必要的
额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息,包括前瞻性信息。公司考虑的
信息包括:

1、债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况;

2、已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级(如有)的严重恶化;

3、已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化;

4、现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化,并将对债务人对公
司的还款能力产生重大不利影响。



根据金融工具的性质,公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用
风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时,公司可基于共同信用风
险特征对金融工具进行分类,例如逾期信息和信用风险评级。如果逾期超过30
日,公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。公司认为金融资产在下列情况
发生违约:借款人不大可能全额支付其对公司的欠款,该评估不考虑公司采取例
如变现抵押品(如果持有)等追索行动。


(四)不同类型资产在计量预期信用损失时需要使用的前瞻性信息和权重

在确定预期信用损失率时,发行人使用内部历史信用损失经验等数据,并结
合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时,发行人使
用的指标包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。


基于发行人可观察以及考虑前瞻性因素,预计宏观经济情况如GDP增速、
客户所处行业(建筑业)发展趋势等因素与当前状况无重大变化,且公司未改变
信用政策,因此公司各账龄阶段的预期信用损失率按照历史损失率确定。


(五)信用风险管理措施以及相应内控设置情况

发行人主要由业务部门负责业务承接,监控客户的生产经营状况,在必要时
对应收款项进行催收;由财务部门记录回款情况,及时向业务部门反馈;由法务
部门为发行人提供法务咨询和法务意见,处理债权债务纠纷。


发行人已形成较为完善的应收款项催收及管理制度,并充分利用各子公司监
督及定期反馈信息,形成了一套针对本行业包括客户筛选、贸易背景核查、核心
风控指标、款项回收管理等方面的风控体系。


发行人依据客户的企业性质、注册资本、建筑资质、是否曾与公司发生重大
纠纷或诉讼,对客户采取资信四级分类,业务部在承接业务时结合贸易背景核查
情况及客户资信等级,谨慎筛选优质客户,合理管控风险。在项目的实施运营过
程中,重点关注客户的经营状况、还款能力、资信等级变化及外部市场环境等,
针对款项回收风险显著增加的情况,业务部、财务部会同法务部及时提出解决方
案,不断提高坏账管理和处置能力。



三、保荐机构及会计师的核查情况

(一)核查程序

针对上述事项,保荐机构和会计师履行了如下核查程序:

1、取得并查阅发行人参照新金融工具准则制定的相关金融资产核算、减值
计提相关的会计政策,并与可比公司公告的新金融工具会计政策进行比较分析;

2、查阅了发行人预期信用损失核算、相关业务的主要内部控制制度,评价
管理层确定信用风险显著增加的标准是否合理;根据发行人生产经营状况及行业
发展,分析发行人在计量预期信用损失时考虑前瞻性信息的影响是否合理;

3、查阅了发行人最近三年《内部控制审计报告》、《2019年审计报告》。


(二)核查意见

经核查,保荐机构和会计师认为:

1、2019年1月1日,发行人金融资产和金融负债已按照新金融工具准则要
求重新分类、计量,符合企业会计准则的规定。


2、发行人预期信用损失计量采用的重大判断符合企业会计准则的规定,发
行人已对公司经营业务风险管理制定了相应的内部控制制度,相关制度有效运
行。



问题4 关于子公司变为参股公司

申请人通过表决权委托的方式持有华铁租赁100%的表决权,自2019年10
月起,华铁租赁100%的表决权比例变为20%。请申请人说明:(1)两次表决
权变化的交易背景及商业合理性,变动是否履行必要的审议程序,是否存在支
付对价或者与此变动相关的其他利益安排;(2)上述两次表决权变化的账务处
理情况及准则依据,对当期财务状况的具体影响,2019年10月由子公司变为参
股公司的财务影响披露是否及时、充分。请保荐机构、申报律师、会计师说明
核查依据、核查过程并发表明确核査意见。


【回复】

一、两次表决权变化的交易背景及商业合理性,变动是否履行必要的审议
程序,是否存在支付对价或者与此变动相关的其他利益安排

(一)两次表决权变化的交易背景及商业合理性

1、华铁租赁第一次增资

发行人于2015年7月2日设立全资子公司华铁租赁,华铁租赁设立时注册
资本为17,000.00万元。华铁租赁设立时正处于国内融资租赁业务的快速发展阶
段,发行人积极把握融资租赁市场发展机遇,决定引进投资者对华铁租赁增资,
扩大华铁租赁经营规模。


2015年10月16日,发行人第二届董事会第十一次会议审议通过《关于对
子公司浙江华铁融资租赁有限公司进行增资并引进投资者的议案》,同意发行人
对华铁租赁增资13,000万元,并引进杭州高勒投资合伙企业(有限合伙)(以下
简称“高勒投资”)、杭州雪珀投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“雪珀投
资”)、杭州赛萨斯投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“赛萨斯投资”)、杭州
博特勋投资合伙企业(有限合伙)、杭州贡诚投资合伙企业(有限合伙)对华铁
租赁增资共计120,000万元。2015年11月13日,发行人2015年第二次临时股
东大会审议通过上述议案。


2016年1月18日,发行人第二届董事会第十三次会议审议通过《关于对子
公司浙江华铁融资租赁有限公司调整增资方案的议案》,同意杭州博特勋投资合


伙企业(有限合伙)、杭州贡诚投资合伙企业(有限合伙)不再参与华铁租赁本
次增资,改由杭州昂麦维投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“昂麦维投资”)
认购华铁租赁新增注册资本27,500万元;杭州兴诚投资合伙企业(有限合伙)(以
下简称“兴诚投资”)认购华铁租赁新增注册资本10,000万元。


为便于统一管理及保持对华铁租赁的控制权,发行人要求雪珀投资、赛萨斯
投资、高勒投资、昂麦维投资(以下简称“浙银伯乐系”)及兴诚投资不可撤销
地授权公司统一行使其在华铁租赁股东会中的表决权,并且华铁租赁董事的提名
和任免均由发行人行使。出于融资租赁行业的特殊性、公司在建筑租赁行业的地
位及对公司管理团队的信任,浙银伯乐系及兴诚投资同意上述安排并于2016年
1月分别与发行人签署了《增资协议》。


本次增资完成后,华铁租赁注册资本为150,000万元,发行人持有华铁租赁
20%的股权,雪珀投资、赛萨斯投资、高勒投资、昂麦维投资分别持有华铁租赁
18.33%股权,兴诚投资持有华铁租赁6.68%股权。发行人直接持有华铁租赁20%
股权并通过其他股东的授权表决控制华铁租赁股东会中其余80%表决权,合计控
制华铁租赁100%表决权;华铁租赁董事会成员3名,均由发行人委派,且高级
管理人员均按发行人推荐的人选聘任。因此,发行人将华铁租赁纳入合并报表范
围。


2、华铁租赁第二次增资

2016年7月28日,发行人第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于引
进投资者对控股子公司浙江华铁融资租赁有限公司及其全资子公司进行增资的
议案》,同意发行人对华铁租赁增资20,000万元,并引进投资者嘉兴兴铁壹号股
权投资基金合伙企业(有限合伙)、嘉兴兴铁贰号股权投资基金合伙企业(有限
合伙)、嘉兴兴铁叁号股权投资基金合伙企业(有限合伙)、嘉兴兴铁肆号股权投
资基金合伙企业(有限合伙)、嘉兴兴铁伍号股权投资基金合伙企业(有限合伙)
(本次新进投资者简称“深圳燕园系”)对华铁租赁增资共计80,000万元。2016
年8月15日,发行人2016年第二次临时股东大会审议通过上述议案。


出于与首轮增资相同原因及考虑,深圳燕园系亦同意不可撤销地授权发行人
统一行使其在华铁租赁股东会中的表决权,并同意华铁租赁董事的提名和任免按


华铁租赁公司章程的规定行使,其不提名和委派董事。2016年7月,发行人分
别与深圳燕园系签署了《增资协议》。


本次增资完成后,华铁租赁注册资本为250,000万元,发行人持有华铁租赁
20%的股权,雪珀投资、赛萨斯投资、高勒投资、昂麦维投资分别持有华铁租赁
11%股权,兴铁贰号、兴铁叁号、兴铁肆号、兴铁伍号分别持有华铁租赁6.6667%
股权,兴铁壹号持有华铁租赁5.3332%股权,兴诚投资持有华铁租赁4%股权。

发行人直接持有华铁租赁20%股权并通过其他股东的授权表决控制华铁租赁股
东会中其余80%表决权,合计控制华铁租赁100%表决权;华铁租赁董事会成员
5名,其中3名由发行人委派,2名由浙银伯乐系、兴诚投资共同委派,华铁租
赁高级管理人员均按发行人推荐的人选聘任。因此,发行人仍将华铁租赁纳入合
并报表范围。


3、撤销表决权委托

(1)发行人经营租赁业务发展迅速,融资租赁业务发展速度下降

2017年、2018年和2019年1-6月,发行人主营业务收入发展情况如下:

单位:万元

项目

2019年1-6月

2018年

2017年

金额

占比

增长率

金额

占比

增长率

金额

占比

增长率

经营租赁

33,692.65

70.68%

50.15%

58,679.82

66.11%

35.76%

43,222.19

62.32%

21.53%

商业保理

814.39

1.71%

-27.47%

2,250.68

2.54%

-27.59%

3,108.17

4.48%

93.70%

融资租赁

12,763.28

26.78%

-9.31%

27,246.46

30.70%

19.76%

22,751.22

32.81%

119.06%



近年来,发行人经营租赁业务发展迅速,增长速度逐年提升,占营业收入的
比重也不断上升,由2017年度的62.32%,提升至2019年1-6月的70.68%。发
行人融资租赁业务近年来虽然也得到了一定发展,但是发展速度下降。2017年、
2018年、2019年1-6月融资租赁业务收入增长速度分别为119.06%、19.76%、
-9.31%,收入增长速度逐年下滑,同时,融资租赁业务占发行人营业收入的比重
也不断下降,由2017年度的32.81%下降至2019年1-6月的26.78%。


2017年、2018年和2019年1-6月,发行人主营业务毛利情况如下:

单位:万元


项目

2019年1-6月

2018年

2017年

金额

占比

增长率

金额

占比

增长率

金额

占比

增长率

经营租赁

23,686.92

64.94%

58.96%

36,275.28

58.27%

61.35%

22,482.12

49.30%

25.86%

商业保理

814.39

2.23%

-27.47%

2,250.68

3.62%

-27.59%

3,108.17

6.82%

93.70%

融资租赁

11,985.30

32.86%

-2.34%

24,129.04

38.76%

18.08%

20,434.29

44.81%

96.75%



2017年、2018年、2019年1-6月,经营租赁业务毛利增长速度分别达到了
25.86%、61.35%、58.96%,经营租赁业务毛利占发行人毛利的比重不断上升,
由2017年度的49.30%,提升至2019年1-6月的64.94%。2017年、2018年、2019
年1-6月,融资租赁业务毛利增长速度分别为96.75%、18.08%、-2.34%,增长
速度逐年下滑,同时,融资租赁业务毛利占发行人毛利的比重不断下降,由2017
年度的44.81%下降至2019年1-6月的32.86%。


(2)发行人经营战略调整,将淡化融资租赁业务,聚焦主业

随着融资租赁行业环境发生变化,同时鉴于发行人经营租赁业务发展迅速、
融资租赁业务盈利能力下滑以及公司经营战略的调整,发行人将逐渐淡化融资租
赁业务,回归主营,聚焦主业,考虑减少对华铁租赁精力和时间的投入,决定不
再接受华铁租赁其他股东的表决权委托。


2019年6月,发行人与华铁租赁其他股东共同签署《股东协议》,华铁租赁
全体股东一致同意由各股东按照其对华铁租赁的出资比例行使权利并承担义务,
分别行使其各自在华铁租赁股东会中的表决权。上述安排实施前,华铁租赁董事
会成员5名,其中3名由发行人委派,2名由浙银伯乐系及兴诚投资共同委派。

深圳燕园系作为纯粹的财务投资者,自2016年增资华铁租赁以来,不曾考虑参
与华铁租赁的经营管理,亦不谋求华铁租赁的股东会、董事会的表决权。深圳燕
园系本次虽然因发行人不再接受其表决权委托而重新享有了在华铁租赁股东会
的表决权,但其仍然坚持不参与华铁租赁经营管理,不考虑向华铁租赁董事会委
派董事;同时为避免任何一方拥有华铁租赁董事会的控制权,经华铁租赁各股东
协商确定,华铁租赁董事会成员仍为5名,其中2名由发行人委派、2名由浙银
伯乐系委派,1名由兴诚投资委派。


发行人自2019年10月起不再对华铁租赁拥有控制权,不再将华铁租赁纳入


其合并报表范围,华铁租赁由发行人控股子公司变更为发行人参股公司。


综上,两次表决权的变化系发行人根据融资租赁行业发展前景、融资租赁业
务经营状况及发行人整体经营战略作出的调整,具有商业合理性。


(二)变动是否履行必要的审议程序

华铁租赁本次由发行人控股子公司变更为发行人参股公司履行了如下审议
程序:

1、2019年6月26日,发行人召开第三届董事会第二十五次会议,审议通
过《关于与浙江华铁融资租赁有限公司其他股东签署<股东协议>的议案》。发行
人拟与华铁租赁其他股东签署《股东协议》,由华铁租赁全体股东根据其各自对
华铁租赁的出资比例分别行使在华铁租赁股东会中的表决权。


2、2019年8月29日,发行人召开第三届董事会第二十七次会议,审议通
过《关于公司签署附生效条件的<股东协议>的议案》、《关于公司符合重大资产
重组有关条件的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于本次重大资
产重组不构成关联交易的议案》等与本次重大资产重组的相关议案。同日,发行
人独立董事出具《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司独立董事关于重大资产重
组的独立意见》,对本次重大资产重组相关事项出具了同意的独立意见。


3、2019年9月20日,发行人召开2019年第八次临时股东大会,审议通过
了上述与本次重大资产重组的相关议案。


综上,华铁租赁由发行人控股子公司变更为参股公司已履行了必要的审议程
序。


(三)是否存在支付对价或者与此变动相关的其他利益安排

华铁租赁本次由发行人控股子公司变更为参股公司系发行人通过与华铁租
赁其他股东解除在华铁租赁股东会的表决权委托关系,并调整华铁租赁董事人选
的产生机制所致,不存在支付对价的情形。


根据发行人、华铁租赁其他股东出具的承诺函,发行人与华铁租赁其他股东
之间不存在业绩对赌等其他承诺或利益安排,不存在应披露而未披露的重大事


项。


综上,华铁租赁本次由发行人控股子公司变更为参股公司不存在支付对价或
者与此变动相关的其他利益安排。


二、上述两次表决权变化的账务处理情况及准则依据,对当期财务状况的
具体影响,2019年10月由子公司变为参股公司的财务影响披露是否及时、充分

(一)第一次表决权变化账务处理及准则依据

2016年1月,华铁租赁注册资本由30,000万元增加至150,000万元,新增
注册资本由新股东认缴。华铁租赁本次增资前,发行人持有华铁租赁100%股权,
100%表决权,增资后,发行人持有华铁租赁20%股权,100%表决权,发行人对
华铁租赁的控制权未发生变动,华铁租赁仍纳入发行人合并报表范围。


根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第四十条的规定:母公司在
不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,在合并财务报表中,
处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计
算的净资产份额之间的差额,应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本
公积不足冲减的,调整留存收益。


截至2016年1月底,华铁租赁净资产合计1,499,931,836.94元,其中实收资
本1,500,000,000.00元,未分配利润-68,163.06元。根据企业会计准则要求,处置
价款(引入投资者增资,处置价款为0元)与处置长期股权投资相对应享有子公
司自购买日开始持续计算的净资产份额(-68,163.06×80%)之间的差额54,530.44
元,调增资本公积。


(二)第二次表决权变化账务处理及准则依据

2019年10月,发行人在华铁租赁股东会中表决权的比例降至20%,同时不
再享有董事会中的多数席位,华铁租赁不再为发行人控股子公司,不再纳入公司
合并报表范围。发行人丧失对华铁租赁的控制权后,在华铁租赁董事会占两个席
位,对华铁租赁能够施加重大影响。


根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第十五条的规定:投资方因处


置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表
时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,应当
改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处
置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,应当改按
《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理,其
在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务
报表时,应当按照《企业会计准则第33号—合并财务报表》的有关规定进行会
计处理。


根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第五十条的规定:企业因处
置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务报表时,
对于剩余股权,应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权
取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司
自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当
期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,
应当在丧失控制权时转为当期投资收益。


北京中企华资产评估有限责任公司于2019年8月29日出具编号为中企华评
报字(2019)第4115号的《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司以财务报告为
目的拟了解长期股权投资公允价值涉及的浙江华铁融资租赁有限公司股东全部
权益的公允价值项目资产评估报告》,评估基准日为2019年6月30日。华铁租
赁全部权益账面价值为320,583.38万元,评估价值为320,553.11万元,评估值与
账面值接近。


发行人在2019年10月9日丧失对华铁租赁的控制权,丧失控制权日对华铁
租赁剩余20%股权账面价值为64,898.20万元,公允价值为64,898.20万元(参考
评估价值,认定账面价值为公允价值),按公允价值重新计量产生的损益为0万
元。


发行人丧失对华铁租赁的控制权后,长期股权投资核算方法由成本法改为权
益法,2019年度按持股比例确认的投资收益金额为-758.40万元。



(三)对财务状况的具体影响

第一次表决权发生变化后,发行人持有华铁租赁20%股权,100%表决权。

华铁租赁2017年末、2018年末资产负债纳入发行人合并报表,2017年度、2018
年度损益纳入发行人合并报表。具体影响金额如下:

单位:万元

项目

2018.12.31/2018年度

2017.12.31/2017年度

资产总额

362,198.16

373,678.09

负债总额

48,108.42

79,863.52

营业收入

27,688.88

22,815.95

营业成本

3,117.42

2,316.94

净利润

20,275.17

15,763.07

归属于发行人股东的净利润

4,055.03

3,152.61

归属于少数股东的净利润

16,220.14

12,610.46



第二次表决权发生变化后,发行人仍持有华铁租赁20%股权,表决权由100%
变更为20%。华铁租赁2019年末资产负债不再纳入发行人合并报表,2019年1-9
月损益表纳入发行人合并报表。具体影响金额如下:

单位:万元

项目

2019.12.31/2019年度

资产总额

-

负债总额

-

营业收入

18,896.02

营业成本

942.25

净利润

10,661.18

归属于发行人股东的净利润

2,132.24

归属于少数股东的净利润

8,528.94



发行人丧失对华铁租赁控制权后,对其长期股权投资核算方法由成本法变更
为权益法,2019年度按持股比例20%确认丧失控制权后应享有的权益,当期确
认长期股权投资收益-758.40万元。



(四)华铁租赁由子公司变为参股公司的财务影响披露是否及时、充分

发行人于2019年8月29日召开第三届董事会第二十七次会议,审议通过了
《关于公司重大资产重组方案的议案》等相关议案,发行人与华铁租赁其他股东
签署《股东协议》,由华铁租赁全体股东根据其各自对华铁租赁的出资比例分别
行使在华铁租赁股东会中的表决权,本次交易构成重大资产重组。


2019年8月30日,发行人在上海证券交易所网站披露了《重大资产重组报
告书(草案)》、《重大资产重组报告书(草案)摘要》、《2019年半年度审计报告》、
《2018年度、2019年1-6月备考审阅报告》、《浙江华铁融资租赁有限公司2017
年度、2018年度及2019年1-6月审计报告》等公告。


发行人已在《重大资产重组报告书(草案)》之“重大事项提示”之“六、
本次交易对上市公司的影响”之“(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影
响”中及时、充分披露了本次交易对发行人主要财务指标的影响。


三、保荐机构、会计师及发行人律师的核查情况

(一)核查程序

针对上述事项,保荐机构、会计师和发行人律师履行了如下核查程序:

1、取得并查阅华铁租赁工商档案资料、立信会计师事务所(特殊普通合伙)
就华铁租赁历次增资扩股出具的信会师报字[2015]第610779号、信会师报字
[2016]第610017号《验资报告》,浙江新中天会计师事务所有限公司就华铁租赁
历次增资扩股出具的新中天验字(2016)第0038号《验资报告》;

2、取得并查阅发行人董事会、股东大会审议引进其他股东对华铁租赁增资
的会议资料,发行人董事会、股东大会审议华铁租赁由发行人控股子公司变更为
参股公司事项的会议资料以及独立董事针对上述事项出具的独立意见;

3、取得并查阅发行人与华铁租赁其他股东签署的《增资协议》、《股东协议》;

4、核查发行人及华铁租赁其他股东出具的《关于浙江华铁融资租赁有限公
司表决权委托及撤销等相关情况的说明》、《关于公司与浙江华铁建筑安全科技股
份有限公司、胡丹锋之间不存在其他安排的承诺》;


5、查阅《企业会计准则第2号—长期股权投资》;取得并查阅发行人2016
年审计报告、2019年审计报告,了解两次表决权变化的账务处理情况,与会计
准则要求进行比对;

6、查阅发行人《重大资产重组报告书(草案)》、《重大资产重组报告书(草
案)摘要》、《2018年度、2019年1-6月备考审阅报告》等与本次重大资产重组
相关的公告文件。


(二)核查意见

经核查,保荐机构、会计师和发行人律师认为:

1、两次表决权的变化系发行人根据融资租赁行业发展前景、融资租赁业务
经营状况及发行人整体经营战略作出的调整,具有商业合理性;华铁租赁由发行
人控股子公司变更为参股公司已履行了必要的审议程序,不存在支付对价或者与
此变动相关的其他利益安排。


2、发行人两次表决权变化的账务处理符合会计准则要求;华铁租赁由发行
人子公司变为参股公司构成重大资产重组,发行人已在《重大资产重组报告书(草
案)》之“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“(二)本次
交易对上市公司主要财务指标的影响”中及时、充分披露了本次交易对发行人主
要财务指标的影响。





问题5 关于现金收购浙江恒铝股权并增资

2019年申请人现金收购浙江恒铝股权并增资,采用收益法评估,评估值3.17
亿元,评估增值率445.15%。近三年内,浙江恒铝股权转让、增资价格均为每
股1元,申请人本次收购及增资股价为每股9.375元每股,差异较大。请申请
人说明:(1)采用收益法评估的主要假设和参数,高溢价收购的原因及合理性,
是否存在其他利益安排;(2)2019年浙江恒铝实现业绩承诺情况,2020年至今
生产经营情况;(3)收购形成商誉会计处理及是否存在商誉减值风险,相关风
险是否充分披露。请保荐机构、会计师说明核査依据、核查过程并发表明确核
查意见。


【回复】

一、采用收益法评估的主要假设和参数,高溢价收购的原因及合理性,是
否存在其他利益安排

(一)采用收益法评估的主要假设和参数

北京中企华资产评估有限责任公司于2019年10月20日出具编号为中企华
评报字(2019)第4339号的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司拟收购股权
涉及的浙江恒铝科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》,对浙
江恒铝权益价值进行评估,评估基准日是2019年6月30日。


1、采用收益法评估的一般假设

(1)假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,
被评估单位经营环境相对稳定,所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。


(2)假设与被评估单位有关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
不发生重大变化。


(3)假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的,资产交易
双方地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,资产交易行为都是在
自愿的、理智的、非强制条件下进行的。


(4)本次评估以被评估单位持续经营为假设前提。



(5)假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力
担当其职务。


(6)除非另有说明,公司完全遵守所有有关的法律法规,不会出现影响公
司发展和收益实现的重大违规事项。


(7)假设评估基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营
造成重大影响。


2、采用收益法评估的特殊假设

(1)假设评估基准日后被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告
时所采用的会计政策在重要方面基本一致。


(2)假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营,不
考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。


(3)假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为平
均流出。


(4)本次评估没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易
方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。


(5)浙江恒铝主要经营场所为租赁使用,本次评估假设其租赁使用的资产
在租赁期满后可以在同等条件下续租。


(6)假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行
的,不会违反国家法律及社会公共利益,也不会侵犯他人任何受国家法律依法保
护的权利。


(7)截至评估基准日,纳入评估范围的主厂房、喷粉车间、试拼装车间、
新厂房4处房产尚未办理房屋所有权证,其建筑面积是由企业及资产评估专业人
员共同测量并结合相关资料确定,本次评估假设测量的面积与实际相符。


3、预测期的收益预测

对浙江恒铝的未来财务数据预测是以浙江恒铝2018年度至2019年1-6月的


经营业绩为基础,遵循我国现行的有关法律、法规,根据国家宏观政策、国家及
地区的宏观经济状况,浙江恒铝的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风
险等,尤其是浙江恒铝所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力,并结合浙江
恒铝未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测。


其中主要数据预测说明如下:

(1)主营业务收入的预测

本次评估对于浙江恒铝未来营业收入的预测是根据浙江恒铝目前的经营状
况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。


①历史主营业务收入分析

目前浙江恒铝的主营业务收入为租赁收入,2018年至2019年1-6月营业收
入如下表:

单位:元

项目

2019年1-6月

2018年

租赁收入

34,700,699.79

28,071,413.69



随着浙江恒铝的经营积累,铝合金模板市场的快速发展,2019年1-6月的收
入增长迅速,2019年上半年的收入已超过2018年全年的收入。


②未来年度主营业务收入预测

截至2019年9月,浙江恒铝已签订但当年尚未履行完毕的销售收入约3,510
万。随着浙江恒铝业务范围的逐步扩张,与老客户维持稳定的合作关系,并积极
开拓新客户,凭借稳定可靠的项目质量和良好的信誉度,浙江恒铝营业收入将稳
健的增长。


本次评估根据已签订合同及目前跟踪客户等资料整理分析,以历史年度数据
为基础,同时结合国家对建筑施工要求的发展趋势及浙江恒铝核心竞争力、经营
状况、发展规划等因素的基础之上,预测未来年度的浙江恒铝的营业收入情况如
下:

单位:元


项目

2019年7-12月

2020年

2021年

2022年

2023年

租赁收入

35,184,200.00

74,078,000.00

77,781,900.00

80,893,200.00

82,915,500.00



(2)主营业务成本的预测

①历史年度主营业务成本分析

浙江恒铝的主营业成本为设备折旧,2018年至2019年6月主营业务成本如
下表:

单位:元

项目

2019年1-6月

2018年

折旧

4,705,524.29

5,660,627.49



②未来主营业务成本预测

对于累计折旧的测算,除了现有存量资产外,以后各年为了维持正常经营,
随着业务的增长,需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新,根据资产
的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的资产),来测算折旧。


单位:元

项目

2019年7-12月

2020年

2021年

2022年

2023年

折旧

8,060,051.72

16,257,188.83

16,982,865.82

17,954,604.02

18,847,511.36



(3)税金及附加的预测

税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和印花税。


城建税按应交流转税的5%计缴,教育费附加按应交流转税的3%计缴,地
方教育费附加按应交流转税的2%计缴。


应交流转税根据增值税销项税抵扣进项税后的余额确定,其中销项税按不含
税销售收入的13%确定,进项税按照运输费用的9%和新增固定资产的13%确定。


印花税根据历史年度占主营业务收入比例进行预测。


单位:元

项目

2019年7-12月

2020年

2021年

2022年

2023年




税金及附加

10,801.55

757,382.01

817,005.84

860,322.11

910,835.76



(4)销售费用的预测

浙江恒铝的销售费用主要包括运费、工资薪金、差旅费、业务招待费、物料
费、固定资产折旧费等。


对于与收入相关的费用,在分析历史年度占其收入比例的基础上,结合浙江
恒铝的规划确定预测期相关费用占收入的比例,再结合未来年度收入情况进行预
测。


对于工资,参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素,并考虑近几年当
地社会平均工资的增长水平,预测未来年度员工人数、工资总额。


对于折旧,以后各年为了维持正常经营,随着业务的增长,需要每年投入资
金新增资产,根据未来投资计划测算年折旧。


其他费用结合浙江恒铝未来年度经营计划,对未来各年度进行预测。


单位:元

项目

2019年7-12月

2020年

2021年

2022年

2023年

销售费用合计

2,915,183.39

6,082,190.31

6,362,814.87

6,611,081.65

6,797,834.91



(5)管理费用的预测

浙江恒铝的管理费用主要包括工资薪金、软件开发费、业务招待费、差旅费、
办公费等。


对于与收入相关的费用,在分析历史年度占其收入比例的基础上,结合浙江
恒铝的规划确定预测期相关费用占收入的比例,再结合未来年度收入情况进行预
测。


对于合同约定费用,在合同期内根据合同约定进行预测,合同期外根据已经
履行完毕的合同情况,并结合浙江恒铝规划进行预测。


对于工资,参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素,并考虑近几年当
地社会平均工资的增长水平,预测未来年度员工人数、工资总额。



对于折旧摊销,以后各年为了维持正常经营,随着业务的增长,需要每年投
入资金新增资产,根据未来投资计划测算年折旧摊销。


其他费用结合浙江恒铝未来年度经营计划,对未来各年度进行预测。


单位:元

项目

2019年7-12月

2020年

2021年

2022年

2023年

管理费用合计

3,034,570.45

6,392,036.36

6,639,994.04

6,897,977.03

7,153,483.76



(6)研发费用的预测

浙江恒铝的研发费用主要包括职工薪酬、材料费、差旅费、其他。


对于工资,参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素,并考虑近几年当
地社会平均工资的增长水平,预测未来年度员工人数、工资总额。


其他费用结合浙江恒铝未来年度经营计划,对未来各年度进行预测。


单位:元

项目

2019年7-12月

2020年

2021年

2022年

2023年

研发费用合计

503,500.00

931,100.00

962,100.00

994,100.00

1,028,100.00



(7)财务费用的预测

浙江恒铝历史年度财务费用主要包括利息支出、利息收入等。


对于利息支出,经资产评估专业人员分析及与浙江恒铝相关人员沟通了解,
本次根据浙江恒铝未来年度的融资规模和平均债务成本进行预测。


单位:元

项目

2019年7-12月

2020年

2021年

2022年

2023年

财务费用合计

4,823,800.00

6,398,500.00

5,554,500.00

4,710,500.00

4,710,500.00



(8)所得税的预测

浙江恒铝的企业所得税税率为25%。未来年度所得税率及所得税预测如下:

单位:元

项目

2019年7-12月

2020年

2021年

2022年

2023年




所得税税率

25.00%

25.00%

25.00%

25.00%

25.00%

所得税

3,959,073.22

9,314,900.62

10,115,654.86

10,716,153.80

10,866,808.55



(9)折现率的确定

本次测算的折现率为12.36%,具体确定过程如下:

①无风险收益率的确定

根据Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(中债到期收益
率)的平均收益率确定。


②权益系统风险系数的确定

浙江恒铝的权益系统风险系数计算公式如下:

βL=[1+(1-t)×D/E]×βU

式中:βL:有财务杠杆的权益的系统风险系数

βU:无财务杠杆的权益的系统风险系数

t:浙江恒铝的所得税税率

D/E:浙江恒铝的目标资本结构

本次根据Wind资讯查询的沪深A股同类型上市公司100周βL值、资本结
构和所得税率计算确定βU值,并取其平均值作为浙江恒铝的βU值。


股票代码

股票名称

D/E

βL

βU

所得税率

002135.SZ

东南网架

18.51%

1.0474

0.9050

15%

600491.SH

龙元建设

34.18%

1.2086

0.9620

25%

600496.SH

精工钢构

17.55%

1.1052

0.9617

15%

601117.SH

中国化学

7.20%

1.1170

1.0598

25%

603300.SH

华铁应急

27.89%

1.3873

1.1214

15%

平均



21.07%

1.1731

1.0020





根据浙江恒铝预测期的所得税税率及资本结构测算浙江恒铝的βL值。根据
上市公司平均资本结构确定,则浙江恒铝的βL值为1.1603。



③市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高
于无风险利率的回报率,根据中企华研发部公布的数据,本次评估市场风险溢价
取7.24%。


④企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数是根据浙江恒铝与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的
差异进行的调整系数。评估人员根据浙江恒铝情况,分析如下:

A宏观经济波动风险

铝模板的销售业务和租赁业务主要依赖于建筑业的发展,而建筑业作为我国
国民经济的支柱产业,受宏观经济的影响较大。当国内经济不景气时,建筑业的
经济规模可能会出现萎缩,从而会导致铝模板等建筑施工设备的销售业务和租赁
业务下降,因此铝模板的销售业务和租赁业务面临宏观经济波动的风险。


B应收账款回收的风险

浙江恒铝的主要客户为建筑施工总承包商,大部分客户与浙江恒铝保持了良
好的合作关系,随着业务规模的扩大,浙江恒铝客户数量和应收账款总额不断增
加。虽然浙江恒铝在承接业务时,会对合作对象的资金实力及信誉状况进行考察
后再选择,以求降低坏账的可能性,但无法保证不出现由于对方资金紧张而导致
资金结算延期的状况,因而浙江恒铝面临坏账损失的风险。


C销售客户相对集中的风险

由于浙江恒铝业务单一,销售客户相对集中,若浙江恒铝未来与客户之间的
销售关系产生变化,可能将导致浙江恒铝的财务状况和经营业绩受到不利影响。


D财务风险

随着浙江恒铝规模的不断扩大,浙江恒铝的长短期借款也随之居高不下,一
旦浙江恒铝的现金流出现问题,就存在借款不能如期归还的风险,从而影响到整
个公司的运营。



综合考虑上述因素,取企业特定风险调整系数Rc为2.00%。


⑤债务资本成本的确定

债务成本根据评估基准日平均借款利率确定。债务成本Kd为8.44%。


⑥预测期折现率的确定

A计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式Ke=Rf+β×MRP+Rc,计算得
出浙江恒铝的权益资本成本为13.63%。


B计算加权平均资本成本

根据加权平均资本成本计算公式WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T),计算得出加权平均资本成本即折现率为12.36%。


(10)未来年度浙江恒铝的自由现金流量和利润情况

预测期浙江恒铝各期的净现金流量如下:

单位:万元

项目

2019年
7-12月

2020年

2021年

2022年

2023年

永续期

一、营业收入

3,518.42

7,407.80

7,778.19

8,089.32

8,291.55

8,291.55

减:营业成本

806.01

1,625.72

1,698.29

1,795.46

1,884.75

1,390.61

税金及附加、各项
费用

1,128.79

2,056.12

2,033.64

2,007.4

2,060.07

2,084.24

二、营业利润

1,583.63

3,725.96

4,046.26

4,286.46

4,346.72

4,816.70

三、利润总额

1,583.63

3,725.96

4,046.26

4,286.46

4,346.72

4,816.70

减:所得税费用

395.91

931.49

1,011.57

1,071.62

1,086.68

1,204.18

四、净利润

1,187.72

2,794.47

3,034.70

3,214.85

3,260.04

3,612.53

扣税后财务费用

361.79

479.89

416.59

353.29

353.29

353.29

五、息前税后净利润

1,549.51

3,274.36

3,451.28

3,568.13

3,613.33

3,965.81

六、企业自由现金流量

2,369.41

4,374.38

3,825.95

4,068.47

4,393.21

4,806.03



浙江恒铝预测期利润情况如下:

单位:万元


项目

2019年
1-6月

2019年
7-12月

2020年

2021年

2022年

合计

财务费用

475.84

482.38

639.85

555.45

471.05

2,624.57

净利润

1,122.26

1,187.72

2,794.47

3,034.70

3,214.85

11,354.00

扣税后财务费用

356.88

361.79

479.89

416.59

353.29

1,968.44

息前税后净利润

1,479.15

1,549.51

3,274.36

3,451.28

3,568.13

13,322.43

企业自由现金流量



2,369.41

4,374.38

3,825.95

4,068.47

14,638.21



(二)高溢价收购的原因及合理性,是否存在其他利益安排

浙江恒铝成立于2016年9月,注册资本为2,000.00万元,浙江恒铝设立时
股权结构如下:

序号

出资人姓名

认缴出资额(万元)

出资比例(%)

1

王菁菁

740.00

37.00

2

程才生

660.00

33.00

3

卢丽君

300.00

15.00

4

张能洪

200.00

10.00

5

贾海彬

100.00

5.00

合计

2,000.00

100.00



自浙江恒铝成立至本次发行人股权收购,浙江恒铝共计发生过一次股权转让
和一次增资,股权转让价格及增资作价均为1元/股。


1、浙江恒铝第一次股权转让

浙江恒铝成立以来,业务发展未达到股东预期效益,股东程才生、卢丽君和
张能洪欲退出企业经营,因原股东出资额均未到位,经与受让方协商,确定交易
作价为1元/股,由受让方履行出资义务。


2017年12月20日,浙江恒铝召开股东会,同意王菁菁将其持有浙江恒铝
80.00万元出资额、660.00万元出资额以1元/股的价格分别转让给舟山九安投资
合伙企业(有限合伙)(以下简称“舟山九安”)、韦向群,程才生将其持有浙江
恒铝660.00万元出资额以1元/股的价格转让给拉萨经济技术开发区聚盛设备租
赁有限公司(以下简称“聚盛设备”),卢丽君将其持有浙江恒铝300.00万元出
资额以1元/股的价格转让给舟山九安,张能洪将其持有浙江恒铝200.00万元出
资额以1元/股的价格转让给舟山九安,贾海彬将其持有浙江恒铝40.00万元出资


额以1元/股的价格转让给韦向群,其他股东放弃优先购买权,其中韦向群和王
菁菁系夫妻关系。本次股权转让后,浙江恒铝的股权结构如下:

序号

出资人姓名

认缴出资额(万元)

出资比例(%)

1

韦向群

700.00

35.00

2

聚盛设备

660.00

33.00

3

舟山九安

580.00

29.00

4

贾海彬

60.00

3.00

合计

2,000.00

100.00



注:韦向群和王菁菁系夫妻关系。


2、浙江恒铝第一次增资

2017年12月20日,浙江恒铝召开股东会,同意将浙江恒铝的注册资本由
2,000.00万元增至3,200.00万元,新增的1,200.00万元注册资本由全体股东按出
资比例认缴。本次增资为原股东同比例增资,未引进新股东,增资价格由股东协
商确定,为1元/股。本次增资完成后,浙江恒铝的股权结构如下:

序号

出资人姓名

认缴出资额(万元)

出资比例(%)

1

韦向群

1,120.00

35.00

2

聚盛设备

1,056.00

33.00

3

舟山九安

928.00

29.00

4

贾海彬

96.00

3.00

合计

3,200.00

100.00



3、发行人收购浙江恒铝

发行人于2019年11月12日召开第三届董事会第三十二次会议,审议通过
《关于现金收购浙江恒铝科技发展有限公司部分股权并增资的议案》,发行人拟
受让聚盛设备持有的浙江恒铝256.00万元出资额,受让价格为2,400.00万元;
拟受让舟山九安持有的浙江恒铝928.00万元出资额,受让价格为8,700.00万元;
同时将浙江恒铝的注册资本由3,200.00万元增加到4,115.00万元,由发行人以
8,578.125万元认购前述新增注册资本915.00万元。发行人于2019年12月3日
召开2019年第十一次临时股东大会审议通过上述议案。


本次股权转让和增资完成后,浙江恒铝的股权结构如下:

序号

出资人姓名

认缴出资额(万元)

出资比例(%)




1

华铁应急

2,099.00

51.01

2

韦向群

1,120.00

27.22

3

聚盛设备

800.00

19.44

4

贾海彬

96.00

2.33

合计

4,115.00

100.00



收购浙江恒铝的交易各方以评估值为参考,综合考虑浙江恒铝盈利能力及所
处行业的发展前景等因素,协商确定本次交易的转让价格及增资价格为9.375元
/股,本次交易作价公允,具体说明如下:

(1)浙江恒铝评估价值公允、准确

为保护上市公司利益,客观、全面的反映浙江恒铝的价值,保证本次交易的
公允性,发行人聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限
责任公司作为本次交易的评估机构。


北京中企华资产评估有限责任公司充分考虑了浙江恒铝经营状况、市场竞争
情况、技术水平、客户资源等因素,在保持客观、公正、独立的基础上对浙江恒
铝开展评估,并出具了《浙江华铁应急设备科技股份有限公司拟收购股权涉及的
浙江恒铝科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中企华评报
字[2019]第4339号),经评估,浙江恒铝股东全部权益价值为31,703.84万元。

浙江恒铝注册资本为3,200.00万元,按收益法评估,每股价值9.907元。


本次评估假设前提合理,评估方法符合相关规定与浙江恒铝的实际情况,评
估公式和评估参数的选用合理,评估价值公允、准确,为本次交易决策提供了依
据。


(2)浙江恒铝业务规模扩大、盈利能力增强

2017年12月,浙江恒铝股权结构调整及增资以后,业务开始步入正轨,经
过近两年的发展,浙江恒铝业务覆盖范围从浙江周边逐渐向全国范围拓展,目前
业务范围已经覆盖江苏、福建、云南、广西等全国十余个省、自治区。尤其是贵
州恒铝的设立,为浙江恒铝西南市场的巩固和开拓提供了有力保证。


浙江恒铝把握住铝合金模板行业发展机遇,大力发展铝合金模板业务,经营
业绩实现跨越式发展。2018年全年实现营业收入2,886.04万元,实现净利润


718.59万元;2019年上半年实现收入3,598.72万元,实现净利润1,122.26万元。

随着生产能力和租赁服务能力的提高及业务规模的逐步扩张,浙江恒铝将与老客
户继续维持稳定的合作关系,并积极开拓新客户,凭借稳定可靠的项目质量、良
好的研究设计能力和良好的信誉度,浙江恒铝盈利能力将进一步得到增强。


(3)浙江恒铝技术研发水平及管理能力的提升

浙江恒铝共获得国家专利11项,并有4项专利正在申请过程中。在加强自
身研发的同时,也积极与浙江大学工程学院、中国北京建筑科学研究院等外部科
研机构进行合作,以寻求技术突破。浙江恒铝在浙江和贵州建有铝合金模板基地,
其生产能力和预拼装能力已达到行业先进水平,是铝合金模板租赁业务发展的关
键所在。浙江恒铝重视人才团队建设,企业管理人员行业经验丰富,后续梯队力
量充足,能够充分满足浙江恒铝技术创新和业务发展需要。


(4)铝合金模板行业前景广阔

顺应绿色建筑发展大趋势,近年来铝合金模板在建筑领域开始兴起。铝合金
模板以其质量轻、操作便捷、施工质量好、节省人力成本等优势,逐步替代消耗
大量木材的木模板,为建筑业实现绿色高质量发展提供了支撑,铝模板行业具备
较大的市场空间。特别是近年来,房地产行业、城市地下管廊、隧道、桥梁等领
域的稳定发展给铝合金模板行业带来更为广阔的市场前景。


4、业绩承诺与补偿

为保障发行人中小股东利益,经与慕明、徐初阳、浙江恒铝、韦向群、贾海
彬、聚盛设备、舟山九安协商一致,发行人与上述各方签署了《股权转让和增资
协议之补充协议》,明确了各年度业绩承诺金额、业绩补偿触发条件、补偿金额
及方式、履约保障安排等。


发行人本次现金收购浙江恒铝股权交易的业绩承诺人为韦向群、贾海彬、慕
明、徐初阳,其中韦向群为浙江恒铝原实际控制人,慕明和徐初阳分别为聚盛设
备、舟山九安的最终受益人。业绩承诺人承诺,浙江恒铝于2019年、2020年、
2021年、2022年的扣除非经常性损益后净利润累计应不低于15,000万元,其中
2019年不低于2,600万元,2020年不低于3,200万元,2021年不低于4,000万元,


2022年不低于5,200万元。业绩承诺人承诺,如果浙江恒铝业绩承诺期内实现的
净利润未能达到承诺净利润的,业绩承诺人应当以现金方式向发行人进行补偿。


综上所述,本次交易的转让价格及增资价格与以往转让价格及增资价格存在
差异具有合理性;本次交易转让方聚盛设备、舟山九安及业绩承诺人韦向群、贾
海彬、慕明、徐初阳与发行人及发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人不存在关联关系和其他应说明的关系,不存在未披露的其他协议和利
益安排。


二、2019年浙江恒铝实现业绩承诺情况,2020年至今生产经营情况

浙江恒铝经审计的2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润为2,712.65万元,2019年度实现的净利润达到业绩承诺净利润,具体情况如
下:

单位:万元

项目

净利润实现数

净利润承诺数

差异

2019年度扣除非经常性损益后的净利润

2,712.65

2,600.00

112.56



随着浙江恒铝及下游行业的复工复产,浙江恒铝目前已正常开展经营活动,
持续开拓市场业务。2020年1-4月,浙江恒铝未经审计的财务数据如下:

单位:万元

项目

金额

营业收入

1,788.39

营业成本

706.80

净利润

503.25



三、收购形成商誉会计处理及是否存在商誉减值风险,相关风险是否充分
披露

(一)收购形成商誉会计处理

发行人于2019年12月25日收购浙江恒铝,购买日时浙江恒铝的账面价值
与公允价值如下:

单位:元


项目

公允价值

账面价值

资产:

261,020,148.07

243,944,774.43

负债:

85,393,703.53

82,832,397.50

净资产

175,626,444.54

161,112,376.93

减:少数股东权益

86,042,029.58

78,931,370.14

合并取得的净资产

89,584,414.96

82,181,006.79



发行人收购浙江恒铝形成的商誉计算过程如下:

单位:元

项目

金额

合并成本:



现金

196,781,250.00

合并成本合计

196,781,250.00

减:取得的可辨认净资产公允价值份额

89,584,414.96

商誉

107,196,835.04



发行人收购浙江恒铝的成本为19,678.13万元,取得浙江恒铝51.0085%股权,
合并日取得的浙江恒铝可辨认净资产公允价值份额8,958.44万元,根据《企业会
计准则第20号—企业合并》第十三条“购买方对合并成本大于合并中取得的被
购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉”的规定,发行人收
购浙江恒铝形成商誉10,719.68万元。


(二)是否存在商誉减值风险,相关风险是否充分披露

2019年末,发行人管理层对商誉进行减值测试。减值测试以包含商誉的资
产组的可收回金额为基础,资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量
的现值与资产的公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定,其预计的
未来现金流量以五年期财务预算为基础来确定。在评估可回收金额时涉及的关键
假设包括收入增长率、毛利率、费用率及折现率。发行人管理层根据过往表现及
其对市场发展的预期编制上述财务预算。发行人管理层委聘外部估值专家,基于
管理层编制的现金流量预测,采用预计未来现金流量折现的模型计算各相关资产
组的预计未来现金流量现值。


北京中企华资产评估有限责任公司于2020年4月14日出具编号为中企华评


报字(2020)第3251号的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司以财务报告为
目的拟进行商誉减值测试涉及的浙江吉通地空建筑科技有限公司资产负债和浙
江恒铝科技发展有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告》。


减值测试结果如下:

单位:万元

浙江恒铝-项目

金额

经营性资产(A)

23,433.81

经营性负债(B)

3,676.62

并购评估增值部分净额(C)

1,707.54

分摊商誉(D)

21,015.48

商誉相关资产组的账面价值(E=A-B+C+D)

42,480.21

资产组可收回金额

47,442.83



根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告,截至2019年12
月31日,浙江恒铝资产组可收回金额大于资产组账面价值,发行人收购浙江恒
铝形成的商誉不存在减值。发行人已在《2019年年度报告》之“第五节 重要事
项”中披露业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响。


四、保荐机构及会计师的核查情况

(一)核查程序

针对上述事项,保荐机构和会计师履行了如下核查程序:

1、取得并查阅北京中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江华铁应急
备科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江恒铝科技发展有限公司股东全部权
益价值项目资产评估报告》、《浙江华铁应急设备科技股份有限公司以财务报告为
目的拟进行商誉减值测试涉及的浙江吉通地空建筑科技有限公司资产负债和浙
江恒铝科技发展有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告》;

2、取得致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《浙江恒铝科技发展有
限公司2018年度及2019年1-6月审计报告》,复核股权价值评估所依据的基础
数据;

3、查阅发行人披露的《关于公司现金收购股权并增资及对外担保相关事项


的问询函的回复公告》等公告文件;

4、取得并查阅浙江恒铝的工商资料、收购浙江恒铝的股权转让协议、董事
会及股东大会决策文件;访谈发行人总经理关于高溢价收购浙江恒铝的原因;

5、取得发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关联关
系调查表;取得发行人关于收购浙江恒铝不存在其他利益安排的说明;

6、取得并查阅致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于韦向群、
贾海彬、慕明、徐初阳对公司2019年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》;

7、取得发行人2019年审计报告、浙江恒铝2019年度、2020年1-4月财务
报表,访谈浙江恒铝总经理2020年以来经营状况。


(二)核查意见

经核查,保荐机构和会计师认为:

1、发行人收购浙江恒铝采用收益法评估的主要假设和参数合理;收购浙江
恒铝的交易各方以评估值为参考,综合考虑浙江恒铝盈利能力及所处行业的发展
前景等因素,协商确定本次交易的转让价格及增资价格,溢价收购具备合理性;
发行人与收购浙江恒铝的交易对手方及与浙江恒铝之间不存在其他利益安排。


2、2019年浙江恒铝业绩承诺方完成了业绩承诺;随着浙江恒铝及下游行业
的复工复产,浙江恒铝目前经营情况正常。


3、收购浙江恒铝形成商誉会计处理符合会计准则的要求,截至2019年12
月31日止,不存在商誉减值。发行人已在《2019年年度报告》之“第五节 重
要事项”中披露业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响。



(本页无正文,为《<关于请做好浙江华铁应急设备科技股份有限公司非公开发
行申请发审委会议准备工作的函>的回复》之发行人盖章页)







浙江华铁应急设备科技股份有限公司

2020 年 5 月 22 日


(本页无正文,为《<关于请做好浙江华铁应急设备科技股份有限公司非公开发
行申请发审委会议准备工作的函>的回复》之保荐机构签字盖章页)







保荐代表人:

陈建树 杨林





首创证券有限责任公司

2020 年 5月 22日


保荐机构总经理声明



本人已认真阅读浙江OG欧洲馆登入设备科技股份有限公司本次告知函回复报告
的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,告知函回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。






保荐机构总经理:

毕劲松





首创证券有限责任公司

2020 年 5 月 22 日






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